北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"顺鑫农业"或"本公司"）第二届董事会第十九次会议于2004年9月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了第二届董事会工作总结；

    二、审议通过了关于董事会换届选举的议案；

    根据公司章程第九十六条规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。至2004年9月29日，公司第二届董事会已任期届满，根据董事会提名委员会的考察，现提名李维昌、李怀民、杨文科、赵桂清、陈英丽、王金明为公司第三届董事会董事候选人，提名吴红女士、叶杰刚先生和龙翼飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事针对上述议案的独立意见如下：

    1、公司第三届董事会董事候选人的资格符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。

    2、第三届董事会董事候选人由公司第二届董事会下设的提名委员会提名产生，提名程序符合公司章程及相关规范性文件的规定。

    提名董事简历附后。

    三、审议通过了关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案；

    本公司所属企业牵手有限公司拟将其从事的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司。根据牵手有限公司拟订分拆设立股份公司的初步方案，顺鑫农业现任董事长李维昌先生 、副总经理王金明先生拟作为发起人分别以现金出资129.9万元、129万元；李维昌先生、王金明先生的出资额及股权比例为最终将根据审计评估结果并按经牵手有限公司股东会批准的折股方案确定。

    根据中国证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》第三条第三款的规定，本公司上述高级管理人员在所属企业分拆设立股份公司持股计划在经董事会会议审议通过后，需由本公司独立董事就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权，并提交股东大会独立表决。

    四、审议通过了关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案；

    本公司所属企业牵手有限公司拟将其目前从事的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司，并在经批准后在适当时候赴香港上市。

    五、审议通过了关于顺鑫农业控股企业到境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；

    经过逐项审议，公司控股企业北京顺鑫牵手有限责任公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的要求。

    六、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司及发行H股并于香港联合交易所有限公司上市之方案的议案；

    （1）发行资格和条件

    北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（暂定名，以下简称"牵手股份公司"）本次发行H股及上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，尚须符合香港证券监管机构及香港联交所规则的要求和条件。

    （2）发行概况

    经国内有关部门审批并经香港联交所同意，牵手股份公司将发行H股并在香港联交所上市。本次发行将采取以香港公开发售及配售相结合的方式，初步计划于发行H股及上市方案经股东大会审议通过之日起一年内完成，具体发行及上市时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。

    （3）发行规模

    根据香港联交所规定，本次发行后公众股持有的H股占总股本的比例将不低于25％。

    （4） 发行对象

    本次发行对象为境外自然人及机构，包括香港、台湾及澳门等地区的投资者。

    （5）定价方式

    本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

    （6）发售原则

    香港公开发售部分将根据超额认购倍数决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者可获配得股票额度。公开发售部分比例将参考香港联交所创业板《上市规则》规定的超额认购倍数设定"回拨"机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发行比例决定，其配售对象及额度将考虑各种因素确定。

    七、审议通过了关于维持独立上市地位承诺及持续经营能力的说明与前景的议案；

    顺鑫农业为一家依法设立且合法存续的上市公司，在其附属公司牵手有限公司将其果蔬饮品业务及相关资产分拆到香港上市后，顺鑫农业对其能够维持上市地位承诺如下：

    （1）牵手有限公司目前拥有资产完整、人员、机构、财务与顺鑫农业分开，其从事业务和拥有资产均独立于顺鑫农业。牵手有限公司本次将其从事果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司并到香港上市对顺鑫农业的业务不会构成影响；顺鑫农业具有持续经营能力；

    （2）牵手有限公司本次分拆设立牵手股份公司并到香港上市属于顺鑫农业附属控股公司之分拆，对顺鑫农业资产、业务、机构、人员、财务不构成任何影响；同时，顺鑫农业的股本总额及股本结构等不会产生任何变化；

    （3）牵手有限公司分拆设立牵手股份公司并到香港上市后，顺鑫农业作为牵手有限公司控股股东将通过牵手有限公司间接控制牵手股份公司。顺鑫农业、牵手有限公司及牵手股份公司将维持各自独立的法人地位，拥有独立、完整的公司资产，并设有独立的公司机构，独立开展业务。顺鑫农业与牵手有限公司之间目前不存在任何重大资产置换、资产购买或出售等行为或与此相关的计划或安排；也不存在顺鑫农业将其从事业务及经营性资产委托或租赁予牵手有限公司经营之情况。

    八、审议通过了关于提请召开2004年第一次临时股东大会的议案；

    （一）召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    （二）召开时间：2004年10月30日上午8：30

    （三）召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室

    （四）召开方式：集中开会

    （五）会议议题：

    1、审议第二届董事会工作总结；

    2、审议第二届监事会工作总结；

    3、审议关于董事会换届选举的议案；

    4、审议关于监事会换届选举的议案；

    5、审议公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司购买土地使用权的议案；

    6、审议公司控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司购买土地使用权的议案；

    7、审议公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司合资成立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司的议案；

    8、审议关于修改公司章程的议案；

    9、审议公司关于向兴业银行北京中轴路支行申请贷款授信额度的议案；

    10、审议关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案；

    11、审议关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案；

    12、审议关于顺鑫农业控股企业到境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；

    13、审议关于北京顺鑫牵手有限公司分拆设立股份公司及发行H股并于香港联合交易所有限公司上市之方案的议案；

    14、关于维持独立上市地位承诺及持续经营能力的说明与前景的议案。

    上述议案中的5、6、7、8、9项议案，已于2004年8月16日召开的公司第二届董事会第十九次会议讨论通过，会议决议刊登在2004年8月18日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

    （六）出席会议对象：

    1、截止2004年10月15日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。

    （七）会议登记事项：

    1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2.登记时间：2004年10月18日至10月22日，上午9时-11时，下午2时-5时。

    3.登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

    联系电话：（010）69420860

    联 系 人：刘彦明、康涛

    传 真：（010）81499846

    通讯地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

    邮 编：101300

    4.大会会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2004年9月28日

    附：候任董事简历

    李维昌：男，51岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。1975年参加工作，历任顺义区马坡供销社副主任、顺义宏顺商场经理、板桥乡农工商联合总公司副总经理；顺义区供销社副主任、副书记；顺义区供销社主任、党委书记；北京隆华集团公司总经理；现任北京顺鑫农业股份有限公司董事长、总经理。

    李怀民：男，43岁，研究生学历，高级工程师。1979年参加工作，从事酿酒工作多年，先后任牛栏山酒厂评酒员、车间主任、技术副厂长，现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂经理。

    杨文科：男，41岁，研究生学历，高级畜牧师。1980年参加工作。先后在北京市畜牧局、顺义区畜牧局工作。历任顺义区山子坟畜牧场场长，北京小店畜禽良种场场长，北京鲲鹏食品集团公司副总经理，总经理。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司经理。

    赵桂清：女，40岁，大学学历，高级畜牧师。1985年参加工作，历任小店畜禽良种场技术员、副厂长、厂长；山子坟畜牧场副厂长、厂长；北京鲲鹏食品集团公司副总经理；现任北京顺鑫农业发展集团有限公司党委副书记、北京顺鑫农业股份有限公司董事。

    陈英丽：女，49岁，大专学历，中共党员，高级会计师。1979年至1984年在顺义区化肥厂工作；1984年开始在北京市牛栏山酒厂工作，现任北京顺鑫农业股份有限公司董事，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂总会计师。

    王金明：男，41岁，研究生学历，中共党员，会计师。1980年参加工作，先后任顺义区副食品公司团委副书记、财计部副主任；北京鲲鹏食品集团公司财计部副主任、主任。现任北京顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

    叶杰刚先生，公司独立董事，63岁，本科学历，中国社会科学院研究员。历任中学教师、第四机械工业部七一八厂管理人员、中国社会科学院财贸经济研究所任副主任；现已退休。现任北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。

    吴红女士，公司独立董事，46岁，研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师。历任北京市果品公司财务科长、总会计师、北京亿客隆万事吉商城副总经理、总会计师。现任北京方圆华信会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师。现任北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。

    龙翼飞先生，公司独立董事，45岁，法学博士。历任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师，兼任北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。现任北京顺鑫农业股份有限公司独立董事。

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京顺鑫农业股份有限公司现就提名叶杰刚为北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京顺鑫农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京顺鑫农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京顺鑫农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京顺鑫农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京顺鑫农业股份有限公司

    （盖章）

    二○○四年九月二十八日

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶杰刚，作为北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京顺鑫农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京顺鑫农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：叶杰刚

    二○○四年九月二十八日

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京顺鑫农业股份有限公司现就提名龙翼飞为北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京顺鑫农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京顺鑫农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京顺鑫农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京顺鑫农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京顺鑫农业股份有限公司

    （盖章）

    二○○四年九月二十八日

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人龙翼飞，作为北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京顺鑫农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京顺鑫农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：龙翼飞

    二○○四年九月二十八日

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北京顺鑫农业股份有限公司现就提名吴红为北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京顺鑫农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合北京顺鑫农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京顺鑫农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括北京顺鑫农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京顺鑫农业股份有限公司

    （盖章）

    二○○四年九月二十八日

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴红，作为北京顺鑫农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与北京顺鑫农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京顺鑫农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴红

    二○○四年九月二十八日

     北京顺鑫农业股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书

    重要提示

    本公司（即北京顺鑫农业股份有限公司，以下简称“顺鑫农业”）全体独立董事一致同意作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2004年10月30日召开的本公司2004年第一次临时股东大会审议的《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》的投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    鉴于中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对独立董事征集投票权报告书内容和格式有任何规范性文件要求，征集人作为本公司独立董事，仅对本公司拟召开股东大会审议事项中的《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，本报告书不存在虚假、误导性陈述。全体征集人已同意签署本报告书，本报告书履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、顺鑫农业基本情况及本次征集事项

    (一) 顺鑫农业基本情况介绍

    公司名称：北京顺鑫农业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：顺鑫农业

    股票代码：000860

    企业法人营业执照注册号：1100001520034

    公司股本总额：33145万股，其中流通股11830万股，占股本总额的35.69%

    法定代表人：李维昌

    董事会秘书：田建国

    证券事务代表：刘彦明

    注册（联系）地址：北京市顺义区站前街南侧

    邮政编码：101300

    电子信箱：sxnygf@public.bta.net.cn

    （二）本次股东大会的时间：2004年10月30日

    会议地点：公司四楼会议室。

    （三）征集事项，即本次股东大会审议的《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》

    (四) 本报告书的签署日期：2004年9月28日

    三、拟召开股东大会的基本情况

    2004年9月28日，本公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了十项议案并形成决议，根据顺鑫农业章程规定，其中七项决议须提交拟召开的股东大会审议批准；为此，顺鑫农业董事会决定于2004年9月30日公告发出召开2004年第一次临时股东大会通知；根据股东大会通知，拟召开股东大会的基本情况如下：

    ㈠ 会议召开时间：2004年10月30日

    ㈡ 会议召开地点: 公司四楼会议室

    ㈢ 出席会议人员：

    1、截止2004年10月15日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。

    ㈣ 审议事项

    本次股东大会审议事项的详情请参见2004年9月30日《证券时报》和《中国证券报》刊登的“北京顺鑫农业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告暨关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知”。

    （五） 会议登记

    1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2.登记时间：2004年10月18日至10月22日，上午9时11时，下午2时5时。

    3.登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

    联系电话：（010）69420860

    联 系 人：刘彦明、康涛

    传 真：（010）81499846

    通讯地址：北京市顺义区站前街南侧北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

    邮 编：101300

    4.大会会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

    ㈥ 其他事项

    本次股东大会会议通知公告刊登于2004年9月30日的《证券时报》和《中国证券报》，有关详情请参阅上述报纸刊登的会议通知公告。股东授权委托代理人登记并出席会议所需提交的授权委托书，可按上述报纸刊登的会议通知公告后所附的授权委托书格式和内容自制或复印。

    四、征集人的基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为：

    叶杰刚先生：本科学历，中国社会科学院研究员。现已退休。

    吴 红女士：研究生学历，高级会计师,注册会计师，注册资产评估师。现任北京方圆华信会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师。

    龙翼飞先生：法学博士，任中国人民大学法学院教授、博士生导师。

    （二）上述征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等。

    （三）征集人及其主要直系亲属目前未持有本公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2004年9月28日召开的第二届董事会第十九次会议，征集人对由董事会会议审议通过并决定提交本次股东大会审议的包括本次征集事项在内的各议案进行了审议；全体征集人对本次征集事项—《关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案》投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    （一）征集对象： 2004年10月15日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    （二）征集时间：2004年10月18日—2004年10月22日。

    （三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊发布公告方式公开进行。

    （四） 征集程序和步骤：

    第一步： 征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书；

    第二步： 签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1.委托投票股东为法人股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、股东账户卡、授权委托书原件；

    3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递方式并按本报告书指定地址送达北京市天银律师事务所；采取挂号信函、特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    送达地址：北京三里河路1号西苑饭店5号楼5517-5521室

    收 件 人：张圣怀、邹盛武

    邮政编码：100044

    联系电话：010-88381802、010-88381803转802、827

    （五）委托投票股东提交文件送达北京市天银律师事务所后，北京市天银律师事务所将按下述规则对提交文件进行审核；经审核确认有效的授权委托结果将由北京市天银律师事务所提交全体征集人，并由征集人提交本公司董事会。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认有效:

    1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

    2.应在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

    3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

    4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    5.未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效；无法判断签署时间的，以公证处最后签收的授权委托为有效。

    股东可以将其对征集事项的投票权授权委托三名征集人中的任何一名。股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自登记或委托他人出席会议并对股东大会审议的除征集事项以外的其他议案投票；如果股东将征集事项投票权授权委托征集人后，其亲自出席或委托其他人出席股东大会并对征集事项投票的，其投票无效。

    （六）经见证律师确认有效的授权委托出现下述情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    1.股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视对其授权委托自动失效；

    2.股东将征集事项投票权授权委托征集人后授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

    3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    

独立董事签字：

    叶杰刚：叶杰刚

    吴红：吴红

    龙翼飞：龙翼飞

    二○○四年九月二十八日

    附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

    授权委托书

    本人[ ]或本公司[ ]作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原因、目的等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托北京顺鑫农业股份有限公司独立董事中的叶杰刚[ ]、吴红[ ]、龙翼飞[ ]（请在选定的独立董事姓名后打勾，只能选一名）代表本公司[ ]或本人[ ]出席北京顺鑫农业股份有限公司于2004年10月29日召开的2004年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司[ ]或本人[ ]对本次征集投票权事项的投票意见：

           议案名称                                      赞成 反对 弃权
关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市
股份公司持股计划的议案

    注：请根据股东本人意见决定对上述每一议案选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者可选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期为自2004年 月 日—2004年 月 日。

    委托人股东账号： 委托人持股数：

    个人股东填写委托人身份证号:

    联系电话：

    法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

    法定代表人签字：

    联系电话：

    委托日期：

    送达地址：

    公证员：

    邮政编码：