北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"顺鑫农业"或"本公司"）第二届监事会第十八次会议于2004年9月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了第二届监事会工作总结；

    2、审议通过了关于监事会换届选举的议案；

    根据公司章程第一百七十二条规定：监事由股东大会选举或更换，任期三年。至2004年9月29日，公司第二届监事会已任期届满，根据董事会下设的提名委员会考察，现提名李宝玉、张振为公司第三届监事会监事候选人。

    公司独立董事针对上述议案的独立意见如下：

    （1）公司第三届监事会监事候选人的资格符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。

    （2）第三届监事会监事候选人由公司第二届董事会下设的提名委员会提名产生，提名程序符合公司章程及相关规范性文件的规定。

    提名监事简历附后。

    3、审议通过了关于顺鑫农业部分高管人员在附属企业分拆到香港上市股份公司持股计划的议案；

    本公司所属企业牵手有限公司拟将其从事的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司。根据牵手有限公司拟订分拆设立股份公司的初步方案，顺鑫农业现任董事长李维昌先生 、副总经理王金明先生拟作为发起人分别以现金出资129.9万元、129万元；李维昌先生、王金明先生的出资额及股权比例为最终将根据审计评估结果并按经牵手有限公司股东会批准的折股方案确定。

    根据中国证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》第三条第三款的规定，本公司上述高级管理人员在所属企业分拆设立股份公司持股计划在经董事会会议审议通过后，需由本公司独立董事就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权，并提交股东大会独立表决。

    4、审议通过了关于附属控股公司北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司到香港上市的议案；

    本公司所属企业牵手有限公司拟将其目前从事的果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司，并在经批准后在适当时候赴香港上市。

    5、审议通过了关于顺鑫农业控股企业到境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；

    经过逐项审议，公司控股企业北京顺鑫牵手有限责任公司符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的要求。

    6、审议通过了关于北京顺鑫牵手有限责任公司分拆设立股份公司及发行H股并于香港联合交易所有限公司上市之方案的议案；

    （1）发行资格和条件

    北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司（暂定名，以下简称"牵手股份公司"）本次发行H股及上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，尚须符合香港证券监管机构及香港联交所规则的要求和条件。

    （2）发行概况

    经国内有关部门审批并经香港联交所同意，牵手股份公司将发行H股并在香港联交所上市。本次发行将采取以香港公开发售及配售相结合的方式，初步计划于发行H股及上市方案经股东大会审议通过之日起一年内完成，具体发行及上市时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。

    （3）发行规模

    根据香港联交所规定，本次发行后公众股持有的H股占总股本的比例将不低于25％。

    （4） 发行对象

    本次发行对象为境外自然人及机构，包括香港、台湾及澳门等地区的投资者。

    （5）定价方式

    本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

    （6）发售原则

    香港公开发售部分将根据超额认购倍数决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者可获配得股票额度。公开发售部分比例将参考香港联交所创业板《上市规则》规定的超额认购倍数设定"回拨"机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发行比例决定，其配售对象及额度将考虑各种因素确定。

    7、审议通过了关于维持独立上市地位承诺及持续经营能力的说明与前景的议案；

    顺鑫农业为一家依法设立且合法存续的上市公司，在其附属公司牵手有限公司将其果蔬饮品业务及相关资产分拆到香港上市后，顺鑫农业对其能够维持上市地位承诺如下：

    （1）牵手有限公司目前拥有资产完整、人员、机构、财务与顺鑫农业分开，其从事业务和拥有资产均独立于顺鑫农业。牵手有限公司本次将其从事果蔬饮品业务及相关资产分拆设立股份公司并到香港上市对顺鑫农业的业务不会构成影响；顺鑫农业具有持续经营能力；

    （2）牵手有限公司本次分拆设立牵手股份公司并到香港上市属于顺鑫农业附属控股公司之分拆，对顺鑫农业资产、业务、机构、人员、财务不构成任何影响；同时，顺鑫农业的股本总额及股本结构等不会产生任何变化；

    （3）牵手有限公司分拆设立牵手股份公司并到香港上市后，顺鑫农业作为牵手有限公司控股股东将通过牵手有限公司间接控制牵手股份公司。顺鑫农业、牵手有限公司及牵手股份公司将维持各自独立的法人地位，拥有独立、完整的公司资产，并设有独立的公司机构，独立开展业务。顺鑫农业与牵手有限公司之间目前不存在任何重大资产置换、资产购买或出售等行为或与此相关的计划或安排；也不存在顺鑫农业将其从事业务及经营性资产委托或租赁予牵手有限公司经营之情况。

    以上议案均需提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司

    监 事 会

    2004年9月28日

    附：候任监事简历

    李宝玉先生，公司监事会召集人，46岁，高中文化，中共党员。历任顺义区一商局办公室主任、北京市泰丰现代农业发展中心办公室主任。现任公司行政部部长。

    张振先生，30岁，大学学历，会计师，中共党员。历任牛栏山酒厂瓶装车间核算员，牛栏山酒厂财务一部部长。现任牛栏山酒厂财务一部部长。