本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将北京顺鑫农业股份有限公司与关联控股股东北京顺鑫农业发展集团合资成立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司产生的关联交易事项公告如下：

    一、释义

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    顺鑫农业或本公司：指北京顺鑫农业股份有限公司；

    顺鑫集团：指北京顺鑫农业发展集团有限公司；

    合作协议：指《关于设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司协议书》。

    二、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    经与顺鑫集团协商，本着双方自愿、互利互惠的原则，顺鑫农业以经评估后牛栏山酒厂分公司纸制品加工设备的资产3742100元出资，占总投资额的80%；顺鑫集团以经评估后北京市顺义腾飞纸制品厂的总资产15900元及现金919625元共计935525元出资，占总投资额的20%；共同设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司（最终名称以工商局核定为准）。并于2004年5月8日签署了设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司协议书。

    2、顺鑫集团与顺鑫农业的关联关系

    顺鑫集团持有顺鑫农业21315万股国有法人股，占顺鑫农业总股本的64.31%，为顺鑫农业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次合资成立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司构成了关联交易。

    3、本公司董事会表决情况

    本公司于2004年8月16日召开了第二届董事会第十八次会议，经审议，参会董事一致通过了《合资成立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司协议》。关联董事回避了该项议案的表决，公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。（此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权）

    4、交易审批情况

    此次合资成立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司，已获得顺鑫集团2004年度第一次临时股东大会的批准。

    三、关联方介绍

    1、北京顺鑫农业股份有限公司

    北京顺鑫农业股份有限公司是经北京市人民政府京政函[1998]33号文批准，由北京市泰丰现代农业发展中心(现改制为北京顺鑫农业发展集团有限公司)独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额28,000万元，其中北京市泰丰现代农业发展中心以其经评估后的部分经营性净资产31,390万元投入公司，按66.90%的折股率折为国有法人股21,000万股，占总股本的75%，向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25%。经中国证监会证监发字［1998］232号文和证监发字［1998］233号文批准，公司于1998年9月3日通过深交所交易系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股(含公司职工股700万股，向投资基金配售700万股)。 2000年12月22日经中国证监会证监公司字[2000]222号文批准，公司以1999年末股份总数28,000万股为基数，配售2,415万股。配股后股本结构为：国有法人股21,315万股，社会公众股9,100万股，股份总数为30,415万股。2004年3月24日经中国证监会 (证监发行字[2004]35号文)批准，公司以2002年12月31日总股本30,415万股为基数，向社会公众股股东配售2,730万股，顺鑫集团公司全额放弃此次6,394.5万股的配股权。配股后股本总额为33,145万股。

    注册地址：北京市顺义区站前街南侧。

    公司住所：北京市顺义区站前街南侧

    法定代表人：李维昌

    注册资本：33145万元

    经营范围：粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果树种植、加工及销售；白酒、肉类加工、制造及销售；淡水养殖；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育及销售；农业技术开发、技术服务；销售机械电器设备、建筑材料、化工产品；销售饲料、种苗；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件以技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进材加工和"三来一补"业务。

    经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计截至2003年12月31日公司净资产116,512万元，净利润8,307元。

    2、北京顺鑫农业发展集团有限公司

    北京顺鑫农业发展集团有限公司是区属国有大型涉农企业，企业成立于1994年。顺鑫集团原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年，经北京市顺义区经济委员会顺经字(2002)第81号文及顺经字(2002)第82号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心进行了整体改制并更名为北京顺鑫农业发展集团有限公司。经财政部财企(2003)69号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心持有本公司的21,315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有。顺鑫集团目前持有顺鑫农业21,315万股股份，占公司总股本的64.31%，是顺鑫农业的控股股东。

    公司注册地址：北京市顺义区站前街2号

    公司住所：北京市顺义区站前街2号

    法定代表人：李维昌

    注册资本：85000万元

    经营范围：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金、交电，化工，针纺织品。

    截至2003年12月31日顺鑫集团净资产151,155万元，净利润8,445万元。(上述财务数据未经审计，为合并报表数据)

    四、关联交易标的基本情况

    公司目前在牛栏山酒厂分公司拥有先进的纸箱纸板生产线和彩箱生产线30台（套），主要承接各种纸板、纸箱（盒）、彩箱（盒）的加工制作业务。公司的控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）拟对其全资企业北京市顺义腾飞纸制品厂进行改制。经与顺鑫集团协商，为使双方更好的发展，为规范企业运作，寻求更大发展。本着双方自愿、互利互惠的原则，公司将经评估的纸制品加工设备的资产出资，顺鑫集团用北京市顺义腾飞纸制品厂的资产及现金出资，共同设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司（最终名称以工商局核定为准）。该公司拟注册资本为4677625元，总投资额为4677625元；根据北京德威资产评估有限责任公司出具的文号为德威评报字（2004）第29号及第30号的资产评估报告书，公司以经评估后的牛栏山酒厂纸制品加工设备资产价值3742100元作为公司的出资,占总投资额的80%，顺鑫集团以经评估后北京市顺义腾飞纸制品厂净资产15900元及现金919625元作为顺鑫集团的出资，占总投资额的20%。该公司营业范围为制造纸制品。该公司设立董事会，董事会由3名成员组成；董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。该公司设立监事会，监事会由3名成员组成，并由其组成人员推选一名召集人。董事会、董事长、监事的职责与权利以及有关会议的召开程序，由该公司的《公司章程》详细规定。该公司设经理一名，经理由董事会聘任和解聘。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    顺鑫农业与顺鑫集团协商，共同合作设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司（最终名称以工商局核定为准）。该公司拟注册资本为4677625元，总投资额为4677625元；其中公司以经北京德威资产评估有限责任公司《德威评报字（2004）第23号》评估纸制品加工设备的资产3742100元出资，占总投资额的80%，顺鑫集团以经评估后北京市顺义腾飞纸制品厂净资产15900元及现金919625元作为顺鑫集团的出资，占总投资额的20%。并于2004年5月8日签署了设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司协议书，协议于双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效；合作期限为二十年，自公司经工商行政管理部门注册登记之日起计算。

    六、本次关联交易完成后对顺鑫农业的影响

    本次关联交易完成后，将对顺鑫农业带来如下影响：

    1、使顺鑫农业的存量资产得到更好的发展，规范了企业运作；

    2、使顺鑫农业的存量资产得到了进一步优化，可为股东创造更大的收益。

    公司董事会认为本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益，不产生同业竞争。

    七、独立董事意见

    公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见，意见的结论为“经对公司与顺鑫集团签署的关于设立顺鑫腾飞的协议书，董事会议案、决议、决议公告等法律文件，及其他有关授权文件、资产评估报告等文件认真核验后认为：公司与顺鑫集团合作设立顺鑫腾飞的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益，并有利于减少公司与顺鑫集团之间的关联交易，规范公司运作。”

    八、备查文件

    1、顺鑫农业、顺鑫集团签署的《关于设立北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司协议》；

    2、北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字（2004）第23号《资产评估报告》；

    3、顺鑫农业第二届董事会第十八次会议决议、纪要；

    4、顺鑫农业第二届监事会第十七次会议决议、纪要；

    5、顺鑫集团股东会决议；

    6、顺鑫农业有关本次交易的独立董事意见。

    特此公告

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2004年8月16日