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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将北京顺鑫农业股份有限公司之关联控股股东北京顺鑫农业发展集团向北京顺鑫农业股份有限公司之控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司转让土地使用权产生的关联交易事项公告如下：
一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
顺鑫农业或本公司：指北京顺鑫农业股份有限公司
顺鑫牵手：指北京顺鑫牵手有限责任公司
顺鑫集团：指北京顺鑫农业发展集团有限公司
标的物：指北京顺鑫农业发展集团有限公司所有，位于北京市顺义区牛栏山工业开发区内，现由北京顺鑫牵手有限责任公司租赁使用的面积为134,882.05平方米的土地。
《土地使用权转让协议》：指北京顺鑫农业发展集团有限公司与北京顺鑫牵手有限责任公司签署的转让由北京顺鑫农业发展集团有限公司所有，位于北京市顺义区牛栏山工业开发区内，现由北京顺鑫牵手有限责任公司租赁使用的面积为134,882.05平方米的土地使用权的协议
二、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
土地出让方：北京顺鑫农业发展集团有限公司
土地受让方：北京顺鑫牵手有限责任公司
协议签署时间：2004年7月8日
地点：北京.顺义区
交易标的情况：标的物位于北京市顺义区牛栏山工业开发区内，使用权为北京顺鑫农业发展集团有限公司。标的物共有24块，面积共计134,882.05平方米，北京顺鑫农业发展集团有限公司分别持有北京市顺义区房屋土地管理局为上述标的物颁发的证号为京顺国用（2001出）字第0330号至京顺国用（2001出）字第0353号国有土地使用证。
2、顺鑫集团、顺鑫牵手与顺鑫农业的关联关系
顺鑫集团持有顺鑫农业21315万股国有法人股，占顺鑫农业总股本的64.31％，为顺鑫农业的控股股东；顺鑫农业持有顺鑫牵手83.32％的股权， 顺鑫牵手为本公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次土地使用权的转让构成了关联交易。
3、本公司董事会表决情况
本公司于2004年8月16日召开了第二届董事会第十八次会议，经审议，参会董事一致通过了《土地使用权转让协议》。关联董事回避了该项议案的表决，公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。（此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权）
4、交易审批情况
本次土地使用权的转让行为，已获得北京市顺义区房屋土地管理局和顺鑫集团股东大会及顺鑫牵手董事会的批准。
三、关联方介绍
1、北京顺鑫农业股份有限公司
（1）基本情况
北京顺鑫农业股份有限公司是经北京市人民政府京政函［1998］33号文批准，由北京市泰丰现代农业发展中心（现改制为北京顺鑫农业发展集团有限公司）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额28,000万元，其中北京市泰丰现代农业发展中心以其经评估后的部分经营性净资产31,390万元投入公司，按66.90％的折股率折为国有法人股21,000万股，占总股本的75％，向社会公开发行人民币普通股7,000万股，占总股本的25％。经中国证监会证监发字［1998］232号文和证监发字［1998］233号文批准，公司于1998年9月3日通过深交所交易系统，以上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股（含公司职工股700万股，向投资基金配售700万股）。 2000年12月22日经中国证监会证监公司字［2000］222号文批准，公司以1999年末股份总数28,000万股为基数，配售2,415万股。配股后股本结构为：国有法人股21,315万股，社会公众股9,100万股，股份总数为30,415万股。2004年3月24日经中国证监会 （证监发行字［2004］35号文）批准，公司以2002年12月31日总股本30,415万股为基数，向社会公众股股东配售2,730万股，顺鑫集团公司全额放弃此次6,394.5万股的配股权。配股后股本总额为33,145万股。
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市顺义区站前街南侧。
公司住所：北京市顺义区站前街南侧
法定代表人：李维昌
注册资本：33145万元
税务登记证号：110222633712032000
经营范围：粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果树种植、加工及销售；白酒、肉类加工、制造及销售；淡水养殖；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育及销售；农业技术开发、技术服务；销售机械电器设备、建筑材料、化工产品；销售饲料、种苗；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件以技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进材加工和＂三来一补＂业务。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计截至2003年12月31日公司净资产116,512万元，净利润8,307万元。
（2）主要业务最近三年发展状况
公司属于农业类上市公司，主要从事生猪屠宰和肉食品加工与销售、种猪繁育、果蔬汁饮料的生产与销售以及白酒生产与销售等业务。公司所从事的行业属于“大农业”范畴，是农业产业化、现代化和农产品深加工的细分行业。公司所处行业受到国家重点支持，市场前景良好，具有较为广阔的发展空间。
公司是由农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局和中国证监会等八部委行于2000年10月联合认定的农业产业化国家重点龙头企业；2002年12月，农业部、国家计委、国家经贸委、财政部、对外贸易经济合作部、中国人民银行、国家税务总局、中国证监会和中华全国供销合作总社再次联合认定顺鑫农业为农业产业化国家重点龙头企业。公司在国内具有较高的知名度，行业地位较为突出，竞争优势较为明显。
公司地处北京市顺义区，近年来生猪屠宰量和生猪肉的市场份额均居北京市首位，是北京市“放心肉”定点供应单位和猪肉储备的定点承储单位，是北京市“菜篮子”工程的重要组成部分，长期以来为保障首都的生活食品供应发挥了重要作用。
2001年6月，公司被中国食品工业协会评为“全国食品行业质量和效益型先进企业”；2001年9月，公司被国务院发展研究中心和农业部评为“优秀企业”；2001年12月，公司被中国食品工业协会评为“1981－2001中国农业产业化经营20大龙头食品企业”；2002年12月公司被中国食品工业协会评为“2001－2002全国食品工业优秀龙头食品企业”。下属分公司牛栏山酒厂1999年9月被内贸部认证为“中华老字号”单位，2003年1月被国家工商局评为“全国守合同重信用企业”；2003年12月，公司被中国食品工业协会评为“中国食品工业企业100强”企业。
公司“鹏程”牌系列肉食、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“牛栏山”牌二锅头系列酒、“华灯”牌北京醇系列酒等主要产品均获得中国食品工业协会颁发的“全国安全优质承诺食品”称号和国家内贸局颁发的“中国放心食品信誉品牌”称号；公司“牛栏山”牌二锅头系列酒和“华灯”牌北京醇系列酒通过了国家质量监督局的原产地标记认证，还被中国食品工业协会认定为“国家质量检测合格—全国质量信得过食品”。2002年12月中国市场调查研究中心评审确认公司“鹏程”牌生肉制品、熟肉制品、“牵手”牌果蔬汁系列饮品、“华灯”牌系列白酒和“牛栏山”牌系列白酒为中国著名品牌。公司上述主导产品销往全国各个省、市、自治区，并部分出口国外市场。
公司已通过ＩＳＯ9001质量体系认证，下属分公司牛栏山酒厂已通过ＧＢ／Ｔ19002以及ＩＳＯ9002质量体系认证，下属分公司鹏程食品已通过ＩＳＯ9001质量体系认证，下属子公司牵手公司已通过ＨＡＣＣＰ认证和ＩＳＯ14001质量体系认证。
公司自上市以来，遵循“诚信、敬业、创新、高效”的企业精神，综合利用各种竞争优势，保持了主营业务稳定发展、经营业绩稳步增长，企业规模不断扩大，业务领域不断拓展。公司注重给予股东合理的投资回报，近三年均采取现金分红的方式进行股利分配。
（3）经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至2003年12月31日顺鑫农业财务会计报表：
合并资产负债表 （单位：人民币元）
资产 附注 2002年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 322,353,194.62 250,061,553.55
短期投资
应收票据 50,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 37,361,931.53 47,389,266.17
其它应收款 13,951,404.49 37,232,262.76
预付账款 87,090,475.08 90,105,324.61
应收补贴款 159,250.00 1,763,750.00
存货 267,272,246.92 306,333,421.15
待摊费用 10,321,568.18 3,000,002.61
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 738,560,070.82 735,885,580.85
长期投资：
长期股权投资 41,605,516.41 107,058,221.76
长期债权投资
长期投资合计 41,605,516.41 107,058,221.76
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原价 950,936,526.87 984,805,765.95
减：累计折旧 200,979,580.15 232,966,741.10
固定资产净值 749,956,946.72 751,839,024.85
减：固定资产减值准备 22,536,239.60 22,536,239.60
固定资产净额 727,420,707.12 729,302,785.25
工程物资
在建工程 37,502,812.83 300,128,358.90
固定资产清理
固定资产合计 764,923,519.95 1,029,431,144.15
无形资产及其它资产：
无形资产 19,110,091.03 18,723,429.11
长期待摊费用 49,107,805.74 47,540,683.69
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 68,217,896.77 66,264,112.80
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,613,307,003.95 1,938,639,059.56
合并资产负债表（续）
负债和股东权益 附注 2002年12月31日 2003年12月31日
流动负债：
短期借款 274,000,000.00 452,000,000.00
应付票据 3,020,346.67
应付账款 33,445,318.90 64,168,579.33
预收账款 3,811,682.96 25,987,112.06
应付工资 6,678,871.92 3,997,780.98
应付福利费 5,656,697.87 2,106,996.91
应付股利
应交税金 3,896,026.57 8,785,005.73
其它应交款 406,003.40 794,544.90
其它应付款 34,807,734.84 29,169,084.80
预提费用 1,551,532.88 1,201,364.87
预计负债
一年内到期的长期负债
其它流动负债
流动负债合计 367,274,216.01 588,210,469.58
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 850,000.00 850,000.00
专项应付款
其它长期负债
长期负债合计 850,000.00 850,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 368,124,216.01 589,060,469.58
少数股东权益 119,625,926.80 184,462,507.27
股东权益：
股本 304,150,000.00 304,150,000.00
减：已归还投资
股本净额 304,150,000.00 304,150,000.00
资本公积 618,903,627.68 621,010,541.64
盈余公积 74,361,823.87 95,796,864.76
其中：法定公益金 37,144,353.91 47,898,432.38
未分配利润 128,141,409.59 144,158,676.31
其中：现金股利 45,622,500.00 30,415,000.00
股东权益合计 1,125,556,861.14 1,165,116,082.71
负债和股东权益总计 1,613,307,003.95 1,938,639,059.56
合并利润及利润分配表 （单位：人民币元）
项目 附注 上年同期数 本年累计数
一、主营业务收入 1,037,688,752.33 1,324,608,482.73
主营业务成本 780,058,867.40 1,008,230,619.92
主营业务税金及附加 21,753,972.13 31,801,259.73
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 235,875,912.80 284,576,603.08
加：其它业务利润（亏损以“-”号填列） 5,011,016.74 6,819,610.20
减：营业费用 106,827,901.37 115,087,516.14
管理费用 70,748,949.32 89,277,437.07
财务费用 6,041,252.11 9,279,398.97
三、营业利润（损失以“-”号填列） 57,268,826.74 77,751,861.10
加：投资收益（损失以“-”号填列） 2,050,869.32 -659,417.88
补贴收入 18,292,500.00 19,087,550.00
营业外收入 3,337,785.54 760,029.94
减：营业外支出 1,501,941.76 1,746,518.45
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 79,448,039.84 95,193,504.71
减：所得税 3,124,020.70 6,036,453.07
减：少数股东损益（个别报表无此项） 2,162,279.41 6,082,244.03
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 74,161,739.73 83,074,807.61
加：年初未分配利润 117,118,384.40 128,141,409.59
其它转入
六、可供分配的利润 191,280,124.13 211,216,217.20
减：提取法定盈余公积 8,776,406.85 10,717,520.45
提取法定公益金 8,739,807.69 10,717,520.44
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 173,763,909.59 189,781,176.31
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 45,622,500.00 45,622,500.00
八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 128,141,409.59 144,158,676.31
合并现金流量表 （单位：人民币元）
项目 附注 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,487,099,073.43
收到的税费返还
收到的其它与经营活动有关的现金 22,547,274.73
现金流入小计 1,509,646,348.16
购买商品、接收劳务支付的现金 1,097,944,211.48
支付给职工以及为职工支付的现金 117,349,720.88
支付的各项税费 72,910,153.44
支付的其它与经营活动有关的现金 91,841,805.19
现金流出小计 1,380,045,890.99
经营活动产生的现金流量净额 129,600,457.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 400,000.00
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额 8,138,904.50
收到的其它与投资活动有关的现金
现金流入小计 8,538,904.50
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 325,982,062.37
投资所支付的现金 60,500,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金
现金流出小计 386,482,062.37
投资活动产生的现金流量净额 -377,943,157.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 52,753,300.00
借款所收到的现金 269,663,370.86
收到的其它与筹资活动有关的现金 8,660,000.00
现金流入小计 331,076,670.86
偿还债务所支付的现金 91,463,712.26
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 63,561,898.97
支付的其它与筹资活动有关的现金
现金流出小计 155,025,611.23
筹资活动产生的现金流量净额 176,051,059.63
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -72,291,641.07
（4）顺鑫农业最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。
2、北京顺鑫农业发展集团有限公司
（1）基本情况
北京顺鑫农业发展集团有限公司是区属国有大型涉农企业，企业成立于1994年。顺鑫集团原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年，经北京市顺义区经济委员会顺经字（2002）第81号文及顺经字（2002）第82号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心进行了整体改制并更名为北京顺鑫农业发展集团有限公司。经财政部财企（2003）69号文批准，原北京市泰丰现代农业发展中心持有本公司的21,315万股国有法人股划转给顺鑫集团持有。
公司注册地址：北京市顺义区站前街2号
公司住所：北京市顺义区站前街2号
法定代表人：李维昌
注册资本：85000万元
税务登记号：11022210255117Ｘ000
经营范围：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金、交电，化工，针纺织品。
截至2003年12月31日顺鑫集团净资产151,155万元，净利润8,445万元。（上述财务数据未经审计，为合并报表数据）
（2）主要业务最近三年发展状况
作为顺鑫农业的控股股东，顺鑫集团成立以来，充分发挥地域优势，开展规模化生产经营，通过加快涉农企业的重组转制，盘活国有存量资产、引进增量，获得长期稳定的融资渠道，不断为顺鑫农业的发展培育良性资产，积蓄发展后劲，成为带动顺义区农业结构调整和推进农业现代化建设的强有力的龙头企业。顺鑫集团经营理念是管理创新、技术创新、服务创新、制度创新，以最先进的管理、最优质的产品和工程、最完善的服务体系，致力于搞好资本运营，建立健全现代企业制度，加快涉农企业的重组转制，推进农业现代化、产业化进程，为中国农业的持续发展、深化改革进行了有益的探索。
近三年以来，在区委、区政府的正确领导下，在各有关委、办、局的大力支持和帮助下，顺鑫集团围绕所属企业的行业特点，坚持走改革、创新、发展之路，不断延伸产业链，拓宽经营范围，依托首都地域、科技方面的优势，努力涉足高新技术领域，培育新的经济增长点。经过几年的发展，顺鑫集团的实力逐渐壮大，综合实力逐步增强先后接收了北京市宝地环球工贸有限公司、北京市顺鑫鑫悦面粉有限公司等公司，现已拥有5000多名职工，集种子、农药、农机、粮油、酿造产品的生产和销售及科技服务于一体，拥有多个具备优质品牌效应的农副产品品种，成为门类齐全、功能完整、实力强劲的区域农业发展的龙头企业。
截止到2003年底12月31日，顺鑫集团总资产已达到232,092万元， 净资产151,155万元，2003年实现主营业务收入136,460万元净利润8,445万元 。
（3）截至2003年12月31日顺鑫集团财务会计报表：（未经审计）
资产负债表
编制单位：北京顺鑫农业发展集团有限公司 金额单位：元
项目 行次 2002年12月31日 2003年12月31日
货币资金 1 335,303,506.78 280,621,412.69
短期投资 2 -
应收票据 3 50,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 50,681,873.39 58,053,733.58
其他应收款 7 261,716,335.09 146,343,556.12
预付账款 8 88,020,415.08 90,785,264.61
期货保证金 9 -
应收补贴款 10 159,250.00 1,763,750.00
应收出口退税 11
存货 12 277,461,281.26 317,278,169.25
其中： 原材料 13 -
产成品（库存商品） 14 12,541,568.15
待摊费用 15 10,455,802.18 3,019,846.75
待处理流动资产净损失 16 -
一年内到期的长期债权投资 17 -
其他流动资产 18 -
流动资产合计 19 1,023,848,463.78 897,865,733.00
长期投资 20 42,685,516.41 151,730,944.90
其中：长期股权投资 21 -
长期债权投资 22 -
*合并价差 23
长期投资合计 24 42,685,516.41 151,730,944.90
固定资产原价 25 1,161,797,259.59 1,170,933,777.36
减：累计折旧 26 239,724,259.19 276,846,710.93
固定资产净值 27 922,073,000.40 894,087,066.43
减：固定资产减值准备 28 22,536,239.60 22,536,239.60
固定资产净额 29 899,536,760.80 871,550,826.83
固定资产清理 30 -
工程物资 31 -
在建工程 32 47,381,493.52 301,873,354.57
待处理固定资产净损失 33 -
固定资产合计 34 946,918,254.32 1,173,424,181.40
无形资产 35 19,110,091.03 50,357,301.86
其中：土地使用权 36 - 31,607,109.00
递延资产（长期待摊费用） 37 48,764,724.36 47,540,683.69
其中： 固定资产修理 38 49,107,805.74 -
固定资产改良支出 39 - -
其他长期资产 40 - -
其中：特准储备物资 41 - -
无形及其他资产合计 42 68,217,896.77 97,897,985.55
递延税款借项 43 -
资产总计 44 2,081,670,131.28 2,320,918,844.85
资产负债表（续）
编制单位：北京顺鑫农业发展集团有限公司 金额单位：元
项目 行次 2002年12月31日 2003年12月31日
短期借款 45 341,050,000.00 457,270,000.00
应付票据 46 3,020,346.67 -
应付账款 47 33,922,526.72 65,505,528.60
预收账款 48 3,811,682.96 25,987,112.06
应付工资 49 6,970,998.42 4,091,741.88
应付福利费 50 5,806,360.53 2,034,837.06
应付利润（股利） 51 18,701.97 -
应交税金 52 3,914,796.18 8,763,959.93
其他应交款 53 - 794,544.90
其他应付款 54 227,740,940.12 235,497,642.37
预提费用 55 1,906,061.05 1,454,693.04
预计负债 56 - -
一年内到期的长期负债 57 - -
其他流动负债 58 406,453.40 -
流动负债合计 59 628,568,868.02 801,400,059.84
长期借款 60 6,500,000.00 6,500,000.00
应付债券 61 - -
长期应付款 62 - -
专项应付款 63 -
其他长期负债 64 1,472,183.71 1,472,183.71
其中：特准储备资金 65 - -
长期负债合计 66 7,972,183.71 7,972,183.71
递延税款贷项 67 - -
负债合计 68 636,541,051.73 809,372,243.55
*少数股东权益 69 456,390,859.65 533,065,239.22
实收资本（股本） 70 850,000,000.00 850,000,000.00
国家资本 71 - -
集体资本 72 - -
法人资本 73 850,000,000.00 850,000,000.00
其中：国有法人资本 74 850,000,000.00 850,000,000.00
集体法人资本 75 - -
个人资本 76 - -
外商资本 77 - -
资本公积 78 977,434.99 977,434.99
盈余公积 79 22,011,584.58 22,011,584.58
其中：法定盈余公积 80 - -
公益金 81 - -
补充流动资本 82 - -
*未确认投资损失（以“-” 83 - -
号填列）
未分配利润 84 115,749,200.33 105,492,342.51
*外币报表折算差额 85 - -
86 988,738,219.90 978,481,362.08
所有者权益合计 87 - -
负债和所有者权益总计 88 2,081,670,131.28 2,320,918,844.85
利润及利润分配表
编制单位：北京顺鑫农业发展集团有限公司 2003年01－12月累计 金额单位：元
项目 行次 本月数 本年数
一、主营业务收入 1 82,590,229.06 1,364,598,603.81
其中：出口产品（商品）销售收入 2 - -
进口产品（商品）销售收入 3 - -
减：折扣与折让 4 - -
二、主营业务收入净额 5 82,590,229.06 1,364,598,603.81
减：（一）主营业务成本 6 49,756,204.51 1,046,073,223.69
其中：出口产品（商品）销售成本 7 - -
（二）主营业务税金及附加 8 2,498,790.50 31,835,235.07
（三）经营费用 9 - -
（四）其他 10 - -
加：（一）递延收益 11 - -
（二）代购代销收入 12 - -
（三）其他 13 - -
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 14 30,335,234.05 286,690,145.05
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） 15 6,158,405.69 5,915,436.28
减：（一）营业费用 16 9,053,954.03 115,184,794.50
（二）管理费用 17 11,657,774.22 94,643,968.77
（三）财务费用 18 3,371,800.87 9,559,552.76
（四）其他 19 - -
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 20 12,410,110.62 73,217,265.30
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）21 -197,478.34 -659,417.88
（二）期货收益 22 - -
（三）补贴收入 23 1,380,000.00 19,087,550.00
其中：补贴前亏损企业补贴收入 24 - -
（四）营业外收入 25 -1,964,371.74 785,261.65
其中：处置固定资产净收益 26 - -
非货币性交易收益 27 - -
出售无形资产收益 28 - -
罚款净收入 29 - -
（五）其他 30 - -
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 31 - -
减：（一）营业外支出 32 334,212.30 1,945,623.26
利润及利润分配表（续）
编制单位：北京顺鑫农业发展集团有限公司 2003年01－12月累计 金额单位：元
项目 行次 本月数 本年数
其中：处置固定资产净损失 33 - -
债务重组损失 34 - -
罚款支出 35 - -
捐赠支出 36 - -
（二）其他支出 37 - -
其中：结转的含量工资包干结余 38 - -
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 39 11,294,048.24 90,485,035.81
减：所得税 40 - 6,036,453.07
* 少数股东损益 41 2,666,162.80 30,938,226.47
加：* 未确认的投资损失（以“+”号填列） 42 - -
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 43 8,627,885.44 53,510,356.27
加：（一）年初未分配利润 44 - 115,749,200.33
（二）盈余公积补亏 45 - -
（三）其他调整因素 46 - -
七、可供分配的利润 47 8,627,885.44 169,259,556.60
减：（一）单项留用的利润 48 - -
（二）补充流动资本 49 - -
（三）提取法定盈余公积 50 - 5,821,882.52
（四）提取法定公益金 51 - 5,821,882.52
（五）提取职工奖励及福利基金 52 - -
（六）提取储备基金 53 - -
（七）提取企业发展基金 54 - -
（八）利润归还投资 55 - -
（九）其他 56 - 10,123,449.05
八、可供投资者分配的利润 57 8,627,885.44 147,492,342.51
减：（一）应付优先股股利 58 - -
（二）提取任意盈余公积 59 - -
（三）应付普通股股利 60 - -
（四）转作资本（股本）的普通股股利 61 - 42,000,000.00
（五）其他 62 - -
九、未分配利润 63 8,627,885.44 105,492,342.51
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以 64 - -
“+”号填列）
现金流量表
编制单位：北京顺鑫农业发展集团有限公司 2003年01－12月累计 金额单位：元
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量： 1 —
销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,535,052,342.09
收到的税费返还 3 -
收到的其他与经营活动有关的现金 4 53,883,326.96
现金流入小计 5 1,588,935,669.05
购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,128,927,743.43
支付给职工以及为职工支付的现金 7 126,349,433.57
支付的各项税费 8 73,086,803.97
支付的其他与经营活动有关的现金 9 121,648,632.37
现金流出小计 10 1,450,012,613.34
经营活动产生的现金流量净额 11 138,923,055.71
二、投资活动产生的现金流量： 12 -
收回投资所收到的现金 13 -
取得投资收益所收到的现金 14 58,620,013.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 15 8,406,135.50
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 16 6,693,403.73
现金流入小计 17 73,719,552.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 18 332,241,536.89
金
投资所支付的现金 19 118,718,825.00
支付的其他与投资活动有关的现金 20 49,331,688.49
现金流出小计 21 500,292,050.38
投资活动产生的现金流量净额 22 -426,572,497.92
三、筹资活动产生的现金流量： 23 —
吸收投资所收到的现金 24 53,253,300.00
借款所收到的现金 25 280,613,370.86
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 267,037,121.49
现金流入小计 27 600,903,792.35
偿还债务所支付的现金 28 166,836,212.26
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 65,347,331.30
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 135,752,900.67
现金流出小计 31 367,936,444.23
筹资活动产生的现金流量净额 32 232,967,348.12
四、汇率变动对现金的影响 33 -
五、现金及现金等价物净增加额 34 -54,682,094.09
（5）顺鑫集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。
3、北京顺鑫牵手有限责任公司
（1）基本情况
顺鑫牵手是经2002年10月28日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，采用吸收合并及引进新股东的方式对原北京牵手果蔬饮品有限责任公司（以下简称“牵手饮品”）及相关的饮料饮品产业链进行整合。公司以2000年配股募集资金投入的7,476.65万元对牵手饮品增资，吸收原北京顺鑫祥云药业有限责任公司、原北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，于2003年7月23日成立北京顺鑫牵手有限责任公司。顺鑫牵手注册资本27,000万元，其中，公司以货币及净资产出资19,972.49万元，持股比例73.98％；北京霞光食品工业公司以货币出资2,903.33万元，持股比例10.75％；北京宏城伟业投资管理有限公司（原北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司）以净资产出资1,600.00万元，持股比例5.93％；北京顺义区天竺镇资产运营中心（原北京市顺义区天竺地区农工商联合总公司）以净资产出资1,380.82万元，持股比例5.11％；刘凤洲以净资产出资1,143.36万元，持股比例4.23％。在2004年5月28日公司第二届董事会第十七次上审议通过，公司以1380.82万元的价格收购北京市顺义区天竺镇资产运营中心持有的顺鑫牵手5.11％的股权；以14114981.52元的价格收购刘凤洲持有的顺鑫牵手4.23％的股权；收购后顺鑫牵手的股权结构为：顺鑫农业83.32％、北京霞光食品工业公司10.75％、北京宏城伟业投资管理有限公司5.93％。
企业性质：有限责任公司
公司注册地址：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧
主要办公地点：北京市顺义区牛栏山镇环岛北侧路西
法定代表人：李维昌
注册资本：27,000万元
税务登记号：110222102555613000
经营范围：制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饮料；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务（不含中介）。
顺鑫牵手经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计截止2003年12月31日的净资产为30,968万元，实现净利润：2,428万元。
（2）主要业务最近三年发展状况；
顺鑫牵手拥有多条国际领先水平的饮料加工生产线，采用国际最新蔬菜深加工技术及细胞破壁、分子包埋的生产工艺，果蔬汁生产能力达10万吨／年。顺鑫牵手与国家蔬菜研究中心和中国食品发酵研究所以及多家科研院校建立了常年合作的伙伴关系，并率先在国内提出“果蔬汁”概念。2001年12月，公司经摩迪国际认证有限公司审核，通过ＩＳＯ9001质量认证。“牵手”牌果蔬汁2002年3月被国家内贸局食品流通中心评为“中国放心食品荣誉品牌”；2002年12月被中国市场调查研究中心授予“中国著名品牌”称号。
通过积极的市场开拓和不断的产品开发，顺鑫牵手生产经营取得了良好的效果，2002年销售收入为15,168万元，比2001年增长了96％；2003年销售收入达到20,361万元，比2002年又增长了34％。
由于果汁行业本身具有相对较高的毛利率，市场竞争一般不依靠简单的价格竞争，而是在品牌和产品概念上的竞争。顺鑫牵手充分利用“果蔬汁”的健康饮料理念，并采取积极的销售策略，较为成功地树立了“牵手”果蔬汁的市场形象。顺鑫牵手产品产量的提高形成了规模效益，使得毛利率相应提高，由2001年的51％上升到2003年的60％。
销售收入和毛利率的提高使得公司果蔬饮料业务净利润增加较多，从2001年的363万元增加到2003年的2,486万元，呈现快速发展的趋势。通过三年的发展，顺鑫牵手果蔬汁业务实现的净利润已占公司净利润的30％左右，而且毛利率在公司各主要行业中处于领先位置，是公司未来发展的重点行业。
为了适应市场情况，公司果蔬汁业务向着多品种，多档次、多规格的方向发展。今后，顺鑫牵手还将继续开发新的品种，以胡萝卜和南瓜为主要原料不断进行技术创新。此外，顺鑫牵手将继续加强基地建设，提高产品品质，加强科研开发和产品创新力度，利用其质量、品牌和市场营销的优势在饮料市场上继续推广“果蔬汁”概念，确立产品在果蔬汁领域较高的品牌知名度。
（3）公司为顺鑫牵手的控股股东，顺鑫牵手与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关系。
（4）经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至2003年12月31日顺鑫牵手财务会计报表：
资产负债表
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位：人民币元
资产 附注 2003.12.31 2002.12.31
流动资产：
货币资金 18,197,931.24 7,776,900.42
短期投资
应收票据 500,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 39,553,922.05 30,461,738.03
其他应收款 17,763,221.13 5,599,993.60
预付账款 60,410,611.25 59,840,972.48
应收补贴款
存货 63,967,255.46 46,930,421.46
待摊费用 556,774.80 8,886,683.24
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 200,449,715.93 159,546,709.23
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 263,728,046.65 254,877,053.95
减：累计折旧 36,185,243.15 24,580,164.56
固定资产净值 227,542,803.50 230,296,889.39
减；固定资产减值准备
固定资产净额 227,542,803.50 230,296,889.39
工程物资
在建工程 53,248,845.42 5,244,981.00
固定资产清理
固定资产合计 280,791,648.92 235,541,870.39
无形资产及其他资产：
无形资产 9,473,973.64 9,674,466.88
长期待摊费用 43,083,805.50 42,794,717.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 52,557,779.14 52,469,183.88
递延税项：
递延税款借项
资产总计 533,799,143.99 447,557,763.50
资产负债表（续）
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位：人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2003.12.31 2002.12.31
流动负债：
短期借款 94,000,000.00 95,000,000.00
应付票据 3,020,346.67
应付账款 11,216,247.43 6,634,331.82
预收账款 3,347,292.90 69,038.74
应付工资 523,548.11 391,891.93
应付福利费 -334,798.54 87,463.14
应付股利
应交税金 15,014,461.39 7,398,574.55
其他应交款 561,170.12 305,798.04
其他应付款 85,943,224.45 152,691,281.89
预提费用 37,500.00 257,500.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 210,308,645.86 265,856,226.78
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 210,308,645.86 265,856,226.78
少数股东权益 13,808,548.50 95,150.74
股东权益：
股本 270,000,035.84 166,200,235.84
减；已归还投资
股本净额 270,000,035.84 166,200,235.84
资本公积 6,079.77 6,079.77
盈余公积 8,011,380.66 3,024,117.57
其中：法定公益金 3,975,197.26 1,484,110.53
未分配利润 31,664,453.36 12,375,952.80
股东权益合计 309,681,949.63 181,606,385.98
负债和股东权益总计 533,799,143.99 447,557,763.50
利润及利润分配表
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 235,967,434.48 200,093,894.67
减：主营业务成本 100,341,430.12 88,661,518.67
2,344,751.47 1,827,451.52
二、主营业务利润 133,281,252.89 109,604,924.48
加：其他业务利润 1,546,402.79 -588,054.38
减：营业费用 77,263,907.31 74,271,811.20
管理费用 18,808,953.75 11,759,025.89
财务费用 12,873,724.01 8,880,054.52
三、营业利润 25,881,070.61 14,105,978.49
加：投资收益
补贴收入 200,000.00 1,400,000.00
营业外收入 65,470.75 8,000.00
减：营业外支出 64,648.38 52,437.03
四、利润总额 26,081,892.98 15,461,541.46
减：所得税 1,812,731.57 843,774.10
减：少数股东损益 -6,602.24 -4,849.26
五、净利润 24,275,763.65 14,622,616.62
加：年初未分配利润 12,375,952.80 647,715.07
其他转入
六、可供分配的利润 36,651,716.45 15,270,331.69
减：提取法定盈余公积 2,496,176.36 1,462,261.67
提取法定公益金 2,491,086.73 1,432,117.22
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 31,664,453.36 12,375,952.80
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 31,664,453.36 12,375,952.80
现金流量表
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司（2003年12月） 金额单位：人民币元
项目 附注 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 263,744,691.18
收到的税费返还 98,151.75
收到的其他与经营活动有关的现金 9,517,359.21
现金流入小计 273,360,202.14
购买商品、接受劳务支付的现金 156,080,080.01
支付给职工以及为职工支付的现金 19,642,950.14
支付的各项税费 24,668,052.51
支付的其他与经营活动有关的现金 35,972,543.80
现金流出小计 236,363,626.46
经营活动产生的现金流量净额 36,996,575.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 80,850.00
收到的其他与投资活动有关的现金 201,342.34
现金流入小计 282,192.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,248,707.73
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 22,480.00
现金流出小计 26,271,187.73
投资活动产生的现金流量净额 -25,988,995.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 103,799,800.00
借款所收到的现金 235,587,125.50
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,619,908.81
现金流入小计 342,006,834.31
偿还债务所支付的现金 299,853,768.06
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,378,209.48
支付的其他与筹资活动有关的现金 36,361,406.24
现金流出小计 342,593,383.78
筹资活动产生的现金流量净额 -586,549.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,421,030.82
5、顺鑫牵手最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。
四、关联交易标的基本情况
1、经与顺鑫集团协商，顺鑫牵手用现金出资购买目前租赁使用的使用权为顺鑫集团位于北京市顺义区牛栏山镇工业开发区的134,882.05平方米建设用地的土地使用权。转让的依据为经北京德威资产评估有限责任公司对上述地块的评估值。具有证券从业资格北京德威资产评估有限责任公司出具了文号为德威评报字［2004］第133号的资产评估报告书，评估结果如下：
（1）评估基准日：2004年3月31日
（2）评估对象概况：位于北京市顺义区牛栏山镇工业开发区的宗地，宗地面积134,882.05平方米，工业用途，具有出让土地使用权。已办理了国有土地使用证，权证编号为京顺国用2001出字第0330－0353号。
（3）评估方法：运用成本法和基准地价修正法
（4）评估结果：北京顺鑫农业发展集团位于牛栏山镇工业开发区的土地使用权于评估基准日2004年3月31日的评估值为4087万元，地面熟地价303元／平方米。
2、顺鑫集团用于此次出售的土地使用权；属于无形资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。
顺鑫集团于2001年取得该土地使用权，使用年限为50年。
4、此次出售土地不涉及债权债务转移
5、此次出售土地不涉及债务重组
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
关联交易合同各方名称：北京顺鑫牵手有限责任公司、北京顺鑫农业发展集团有限公司
合同签署日：2004年7月8日
交易标的物：顺鑫集团位于位于顺义区牛栏山镇工业开发区的宗地，宗地总面积134,882.05平方米。
交易金额：4087万元
交易依据：转让价格依据为经北京德威资产评估有限责任公司对上述地块的评估值。具有证券从业资格北京德威资产评估有限责任公司出具了文号为德威评报字［2004］第133号的资产评估报告书。评估结果：北京顺鑫农业发展集团位于牛栏山镇工业开发区的土地使用权于评估基准日2004年3月31日的评估值为4087万元，地面熟地价303元／平方米。
交易结算方式：合同生效后顺鑫牵手以现金方式支付。
交易生效条件或时间：顺鑫集团、顺鑫牵手和顺鑫农业股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易完成后，将对顺鑫农业带来如下影响：
本次关联交易是根据北京德威资产评估有限责任公司出具的文号为德威评报字［2004］第133号的资产评估报告书所评估的价值进行交易。本次土地转让事项完成后，公司控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司房屋土地产权合一，便于今后企业融资；同时无形资产增加4087万元。该宗土地摊销年限为50年，剩余摊销年限为47年，平均每年摊销87万元。届时，北京顺鑫牵手有限责任公司利润总额每年将减少87万元，净利润减少81万元，公司投资收益将减少67万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事经对顺鑫牵手与顺鑫集团签署的转让土地使用权协议，董事会议案、决议、决议公告等法律文件，及其他有关授权文件、土地评估报告、土地使用权证书等文件认真核验后认为：顺鑫牵手购买顺鑫集团土地使用权的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益，并有利于减少公司与顺鑫集团之间的关联交易，规范公司运作。
七、方正证券有限责任公司对本次关联交易出具了独立财务顾问的意见
（一）就本次交易是否符合顺鑫农业和全体股东的利益发表的意见
本次交易符合顺鑫牵手的发展需要，符合顺鑫农业的整体发展战略，有利于顺鑫农业及其全体股东的利益：
首先，本次交易完成后，顺鑫牵手的饮品事业部可以拥有生产用地的土地使用权，为其正常的生产经营活动提供了良好的发展基础。
其次，本次交易完成后，顺鑫牵手与顺鑫集团以前存在的土地租赁的关联交易得以消除。
第三，本次交易的交易价格是以具有北京市房地产价格评估机构资质的北京德威资产评估有限责任公司出具的《土地股价报告》（德威评报字［2004］第133号）的资产评估结果为依据确定的，本次交易的定价过程是公平的，没有损害顺鑫农业及非关联方股东的利益。
最后，本次交易符合法律法规和顺鑫农业以及顺鑫牵手等公司章程的相关规定，具体方案的制定和执行遵循了“公开、公正、公平”的原则，维护了顺鑫农业全体股东的利益。
因此，本财务顾问认为，本次交易符合顺鑫农业及其全体股东的利益。
（二）合法合规性
1.2004年7月8日，顺鑫牵手与顺鑫集团签订了《土地使用权转让协议》。
2.2004年8月16日，顺鑫农业第二届董事会第十八次会议通过决议同意顺鑫牵手实施本次交易。
3.2004年8月16日，顺鑫农业第二届监事会第十七次会议通过决议同意顺鑫牵手实施本次交易。
4.顺鑫集团已聘请了具有北京市房地产价格评估机构资质的北京德威资产评估有限责任公司，对本次交易的标的土地使用权进行了评估，出具了《土地估价报告》。顺鑫农业聘请本财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5.2004年8月16日，顺鑫农业独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为：顺鑫牵手购买顺鑫集团土地使用权的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益，并有利于减少公司与顺鑫集团之间的关联交易，规范公司运作。
6.2004年8月5日，顺鑫集团股东会审议批准了本次交易事项。
7.对本次交易，各方当事人尚待履行如下程序：
（1）顺鑫农业股东大会批准本次交易方案及《土地使用权转让协议》，并就此做出有效的股东大会决议；
（2）顺鑫牵手董事会作出有效的董事会决议，同意本次土地转让协议内容；
（3）顺鑫农业向深圳证券交易所报送备案材料并公告披露；
（4）交易双方按照国家有关规定交付土地使用权转让的相关税费；
（5）本次土地使用权转让完成后，需及时公告过户手续的进展和完成情况。
（三）公平合理性
1.本次交易以经具有北京市房地产价格评估机构资质的土地评估机构评估后的结果为定价依据，不存在对交易任何一方利益的侵犯，没有损害顺鑫农业及其全体股东的利益。
2.本次交易属于关联交易，在顺鑫农业董事会就本次交易事宜进行表决时，非关联董事一致通过。
3.顺鑫集团已承诺本次交易的土地使用权均为其所有，不存在抵押、担保等涉及该资产的其他财产权利方面的重大争议情况。顺鑫集团股东会已批准本次土地使用权转让的行为。
总之，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）等相关法律、法规的要求，是以具有北京市房地产价格评估机构资质的土地评估机构评估的结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则，并充分考虑和维护了顺鑫农业及其全体股东的利益，对顺鑫牵手提高竞争能力，减少关联交易并促进规范运作具有积极意义。
八、备查文件目录
1.顺鑫农业第二届董事会第十八次会议决议、纪要；
2.顺鑫农业第二届监事会第十七次会议决议、纪要；
3.顺鑫牵手与顺鑫集团签署的《土地使用权转让协议》；
4.北京德威资产评估有限责任公司出具的《土地股价报告》（德威评报字［2004］第133号）；
5.顺鑫牵手董事会决议；
6.顺鑫集团股东会决议；
7.顺鑫农业有关本次交易的独立董事意见。
8、方正证券有限责任公司出具了独立财务顾问的意见
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2004年8月16 日
