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一、交易概述
1、根据北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：公司）4＋2的总体发展战略，为了更好的突出公司所属分公司牛栏山酒厂及公司控股子公司北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：顺鑫牵手）的主营业务，整合现有资源。公司拟将牛栏山酒厂的纯净水及茶饮料部分机器设备、空压机及附属设备等与顺鑫牵手部分厂房、机器设备（主要系电力增容、锅炉等）进行置换。置换的依据是北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司此次置换出具的专项审核意见。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，截至2004年3月31日，公司牛栏山酒厂拟用于此次置换的资产账面净值为10,931,137.68元，顺鑫牵手拟用于此次置换的资产账面净值为11,947,964.56元。双方约定，置换的差额部分，由公司用现金补足。公司与顺鑫牵手已于2004年5月26日签署了资产置换协议。
2、在公司第二届董事会第十七次会议上与会董事一致通过了该项资产置换。
二、交易对方当事人情况介绍
1、名称：北京顺鑫牵手有限责任公司
企业性质：有限责任公司
北京顺鑫牵手有限责任公司成立于1998年。
公司注册地址：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧
主要办公地点：北京市顺义区牛栏山镇环岛北侧路西
法定代表人：李维昌
注册资本：27,000万元
税务登记号：110222102555613000
经营范围：制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饮料；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务（不含中介）。
持股股东：北京顺鑫农业股份有限公司、北京霞光食品工业公司、北京宏城伟业投资管理有限公司、北京市顺义区天竺镇资本运营中心、刘凤洲
2、主要业务最近三年发展状况；
顺鑫牵手是经2002年10月28日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，采用吸收合并及引进新股东的方式对原北京牵手果蔬饮品有限责任公司（以下简称“牵手饮品”）及相关的饮料饮品产业链进行整合。公司以2000年配股募集资金投入的7,476.65万元对牵手饮品增资，吸收原北京顺鑫祥云药业有限责任公司、原北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司进行合并及引进北京霞光食品工业公司作为新股东的方式进行资产重组，于2003年7月23日成立北京顺鑫牵手有限责任公司。顺鑫牵手注册资本27,000万元，其中，公司以货币及净资产出资19,972.49万元，持股比例73.98％；北京霞光食品工业公司以货币出资2,903.33万元，持股比例10.75％；北京宏城伟业投资管理有限公司（原北京市顺义区仁和地区农工商联合总公司）以净资产出资1,600.00万元，持股比例5.93％；北京顺义区天竺镇资产运营中心（原北京市顺义区天竺地区农工商联合总公司）以净资产出资1,380.82万元，持股比例5.11％；刘凤洲以净资产出资1,143.36万元，持股比例4.23％。
顺鑫牵手拥有多条国际领先水平的饮料加工生产线，采用国际最新蔬菜深加工技术及细胞破壁、分子包埋的生产工艺，果蔬汁生产规模达5万吨／年。顺鑫牵手与国家蔬菜研究中心和中国食品发酵研究所以及多家科研院校建立了常年合作的伙伴关系，并率先在国内提出“果蔬汁”概念。2001年12月，公司经摩迪国际认证有限公司审核，通过ＩＳＯ9001质量认证。“牵手”牌果蔬汁2002年3月被国家内贸局食品流通中心评为“中国放心食品荣誉品牌”；2002年12月被中国市场调查研究中心授予“中国著名品牌”称号。
通过积极的市场开拓和不断的产品开发，顺鑫牵手生产经营取得了良好的效果，2002年销售收入为15,168万元，比2001年增长了96％；2003年销售收入达到20,361万元，比2002年又增长了34％。
由于果汁行业本身具有相对较高的毛利率，市场竞争一般不依靠简单的价格竞争，而是在品牌和产品概念上的竞争。顺鑫牵手充分利用“果蔬汁”的健康饮料理念，并采取积极的销售策略，较为成功地树立了“牵手”果蔬汁的市场形象。顺鑫牵手产品产量的提高形成了规模效益，使得毛利率相应提高，由2001年的51％上升到2003年的60％。
销售收入和毛利率的提高使得公司果蔬饮料业务净利润增加较多，从2001年的363万元增加到2003年的2,486万元，呈现快速发展的趋势。通过三年的发展，顺鑫牵手果蔬汁业务实现的净利润已占公司净利润的30％左右，而且毛利率在公司各主要行业中处于领先位置，是公司未来发展的重点行业。
为了适应市场情况，公司果蔬汁业务向着多品种，多档次、多规格的方向发展，目前产品包括了7大品种5种规格。今后，顺鑫牵手还将继续开发新的品种，以胡萝卜和南瓜为主要原料不断进行技术创新。此外，顺鑫牵手将继续加强基地建设，提高产品品质，加强科研开发和产品创新力度，利用其质量、品牌和市场营销的优势在饮料市场上继续推广“果蔬汁”概念，确立产品在果蔬汁领域较高的品牌知名度。
3、公司为顺鑫牵手的控股股东，顺鑫牵手与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关系。
4、经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的截至2003年12月31日顺鑫牵手财务会计报表：
资产负债表
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位:人民币元
资 产
流动资产： 附注 2003.12.31 2002.12.31
货币资金 18,197,931.24 7,776,900.42
短期投资
应收票据 500,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 39,553,922.05 30,461,738.03
其他应收款 17,763,221.13 5,599,993.60
预付账款 60,410,611.25 59,840,972.48
应收补贴款
存货 63,967,255.46 46,930,421.46
待摊费用
一年内到期的长期债权投资 556,774.80 8,886,683.24
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计 200,449,715.93 159,546,709.23
固定资产：
固定资产原价 263,728,046.65 254,877,053.95
减：累计折旧 36,185,243.15 24,580,164.56
固定资产净值 227,542,803.50 230,296,889.39
减；固定资产减值准备
固定资产净额 227,542,803.50 230,296,889.39
工程物资
在建工程 53,248,845.42 5,244,981.00
固定资产清理
固定资产合计 280,791,648.92 235,541,870.39
无形资产及其他资产：
无形资产 9,473,973.64 9,674,466.88
长期待摊费用 43,083,805.50 42,794,717.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 52,557,779.14 52,469,183.88
递延税项：
递延税款借项
资产总计 533,799,143.99 447,557,763.50
资产负债表（续）
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位:人民币元
负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2003.12.31 2002.12.31
流动负债：
短期借款 94,000,000.00 95,000,000.00
应付票据 3,020,346.67
应付账款 11,216,247.43 6,634,331.82
预收账款 3,347,292.90 69,038.74
应付工资 523,548.11 391,891.93
应付福利费 -334,798.54 87,463.14
应付股利
应交税金 15,014,461.39 7,398,574.55
其他应交款 561,170.12 305,798.04
其他应付款 85,943,224.45 152,691,281.89
预提费用 37,500.00 257,500.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 210,308,645.86 265,856,226.78
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 210,308,645.86 265,856,226.78
少数股东权益 13,808,548.50 95,150.74
股东权益：
股本 270,000,035.84 166,200,235.84
减；已归还投资
股本净额 270,000,035.84 166,200,235.84
资本公积 6,079.77 6,079.77
盈余公积 8,011,380.66 3,024,117.57
其中：法定公益金 3,975,197.26 1,484,110.53
未分配利润 31,664,453.36 12,375,952.80
股东权益合计 309,681,949.63 181,606,385.98
负债和股东权益总计 533,799,143.99 447,557,763.50
利润及利润分配表
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 金额单位:人民币元
项 目 附注 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 235,967,434.48 200,093,894.67
减：主营业务成本 100,341,430.12 88,661,518.67
主营业务税金及附加 2,344,751.47 1,827,451.52
二、主营业务利润 133,281,252.89 109,604,924.48
加：其他业务利润 1,546,402.79 -588,054.38
减：营业费用 77,263,907.31 74,271,811.20
管理费用 18,808,953.75 11,759,025.89
财务费用 12,873,724.01 8,880,054.52
三、营业利润 25,881,070.61 14,105,978.49
加：投资收益
补贴收入 200,000.00 1,400,000.00
营业外收入 65,470.75 8,000.00
减：营业外支出 64,648.38 52,437.03
四、利润总额 26,081,892.98 15,461,541.46
减：所得税 1,812,731.57 843,774.10
减：少数股东损益 -6,602.24 -4,849.26
五、净利润 24,275,763.65 14,622,616.62
加：年初未分配利润 12,375,952.80 647,715.07
其他转入
六、可供分配的利润 36,651,716.45 15,270,331.69
减：提取法定盈余公积 2,496,176.36 1,462,261.67
提取法定公益金 2,491,086.73 1,432,117.22
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 31,664,453.36 12,375,952.80
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 31,664,453.36 12,375,952.80
现金流量表
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司(2003 年12 月) 金额单位:人民币元
项 目 附注 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 263,744,691.18
收到的税费返还 98,151.75
收到的其他与经营活动有关的现金 9,517,359.21
现金流入小计 273,360,202.14
购买商品、接受劳务支付的现金 156,080,080.01
支付给职工以及为职工支付的现金 19,642,950.14
支付的各项税费 24,668,052.51
支付的其他与经营活动有关的现金 35,972,543.80
现金流出小计 236,363,626.46
经营活动产生的现金流量净额 36,996,575.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 80,850.00
收到的其他与投资活动有关的现金 201,342.34
现金流入小计 282,192.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,248,707.73
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 22,480.00
现金流出小计 26,271,187.73
投资活动产生的现金流量净额 -25,988,995.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 103,799,800.00
借款所收到的现金 235,587,125.50
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,619,908.81
现金流入小计 342,006,834.31
偿还债务所支付的现金 299,853,768.06
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6,378,209.48
支付的其他与筹资活动有关的现金 36,361,406.24
现金流出小计 342,593,383.78
筹资活动产生的现金流量净额 -586,549.47
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,421,030.82
现金流量表（续）
编制单位：北京顺鑫牵手有限责任公司 (2003 年12 月) 金额单位:人民币元
项 目 附注 金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 24,275,763.65
加：少数股东损益（个别报表无此项） -6,602.24
加：计提资产减值准备 2,018,777.67
固定资产折旧 12,050,882.96
无形资产摊销 200,493.24
长期待摊费用摊销 1,320,241.61
待摊费用的减少（减：增加） 8,349,908.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产(减:收益) -822.37
固定资产报废损失
财务费用 12,873,724.01
投资损失（减：收益）
预提费用的增加（减：减少） -220,000.00
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -17,036,834.00
经营性应收项目的减少（减：增加） -967,805.56
经营性应付项目的增加（减：减少） -495,549.72
其他 -5,365,602.01
经营活动产生的现金流量净额 36,996,575.68
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入的固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 18,197,931.24
减：现金的期初余额 7,776,900.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 10,421,030.82
5、顺鑫牵手最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明。
三、交易标的基本情况
1、公司牛栏山酒厂用于此次置换资产为部分机器设备，主要为果汁、浊汁饮料设备；空压机及附属设备；类别为固定资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。该项资产所在地位于北京市顺义区牛山地区办事处东侧。
该项机器设备，公司牛栏山酒厂于2002年开始投入使用并进行生产，预计使用年限为十年。目前该设备运行状况良好，经置换后已投入使用，并以生产出产品。该项资产账面原值为 13256286.60元，已计提折旧 2325148.92元，账面净值 10931137.68元。
2、顺鑫牵手用于此次置换的资产为部分厂房、机器设备；属于固定资产，该项资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。该项资产所在地位于北京市顺义区牛山地区办事处东侧。
顺鑫牵手于2000年经营该项资产，并于当年投入使用，预计使用年限为三十年。目前该项资产状况良好，能继续投入正常生产。该项资产账面原值为13336328.30元，已计提折旧1388363.74元，账面净值11947964.56元。
3、该项资产置换以经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，截至2004年3月31日止双方用于此次置换资产的账面价值，并于2004年4月2日出具了专项审核意见。
4、此次资产置换不涉及债权债务转移
5、此次资产置换不涉及债务重组
四、资产置换协议的主要内容及定价情况
此次资产置换的依据是北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司此次置换出具的专项审核意见。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，截至2004年3月31日，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂拟用于此次置换的资产账面净值为10,931,137.68元，北京顺鑫牵手有限责任公司拟用于此次置换的资产账面净值为11,947,964.56元。双方约定，置换的差额部分1016826.82元，由公司自协议生效后60天内用现金一次性补足。此次资产置换自董事会通过之日起实施。
五、涉及资产置换的其他安排
资产置换后人员由双方各自安置，资产置换后公司能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上三分开；此次资产置换所需资金资为自有资金，此次资产置换项目均为1998年首发募集资金投资项目。
六、资产置换的目的和对公司的影响
本次资产置换根据公司4＋2的总体发展战略，为了更好的突出公司所属分公司牛栏山酒厂及公司控股子公司顺鑫牵手的主营业务，整合现有资源，为公司的下一步发展提供有利条件。
七、备查文件目录
（1）《资产置换协议》
（2）《专项审核意见》
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2004年5月28日
