本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、因北京市顺义区天竺镇资产运营中心（以下简称：天竺镇）内部管理人员变动不便于再参与北京顺鑫牵手有限责任公司（以下简称：顺鑫牵手）的经营及刘凤洲女士个人原因将持有顺鑫牵手的股权转让给北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：公司）。经双方协商，天竺镇将其持有的顺鑫牵手5.11％的股权全部转让给公司，转让价格为天竺镇在顺鑫牵手的初始投资额，计1380.82万元。刘凤洲女士将其持有的顺鑫牵手4.23％的股权全部转让给公司，转让价格以截止到2003年12月31日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计［（2004）京会兴审字第4号］的顺鑫牵手净资产的4.23％，计13099546.47元为依据，协商转让价格14114981.52元。天竺镇、刘凤洲女士与公司于2004年5月26日签署了股权转让协议。

    2、在公司第二届董事会第十七次会议上与会董事一致通过了该项资产置换。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）北京市顺义区天竺镇资产运营中心

    1、名称：北京市顺义区天竺镇资产运营中心

    性质：行政事业单位

    注册地址：北京市顺义区天竺镇人民政府院内

    主要办公地点：北京市顺义区天竺镇人民政府院内

    法定代表人：马云虎

    注册资本：500万元

    税务登记号：110222742319969000

    业务范围：为促进本镇经济发展提供服务。负责本镇集体资产运营、盘活闲置资产、对集体企业进行年度审核、合同管理等。

    举办单位：北京市顺义区天竺镇人民政府

    2、主要业务最近三年发展状况；

    由于北京市顺义区天竺镇资产运营中心的单位性质是行政事业单位，主要宗旨和业务为：为促进本镇经济发展提供服务。负责本镇集体资产运营、盘活闲置资产、对集体企业进行年度审核、合同管理等。因此，自身没有经营行为。

    3、北京市顺义区天竺镇资产运营中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的没有关系。

    4、北京市顺义区天竺镇资产运营中心截至2004年2月29日的财务报告：

                                资  产  负  债  表
编制单位：北京市顺义区天竺镇资产运营中心     2004年2月29日    单位：元
资 产                   行次  年初数  本期数
                              1       2
一、流动资产
货币资金                 1            2881570.00
其中：银行存款           2
短期投资                 3
应收票据                 4
应收股利                 5
应收利息                 6
应收账款                 7
其他应收款               8
预付账款                 9
应收补贴款               10
存货                     11
其中：原材料             12
库存商品                 13
待摊费用                 17
一年内到期的长期债权投资 18
其他流动资产             19
流动资产合计             20
二、长期投资
长期股权投资             21
长期债权投资             22
长期投资合计             23
三、固定资产
固定资产原价             24          2786000.00
减：累计折旧             25
固定资产净值             26
减；固定资产减值准备     27
固定资产净额             28
工程物资                 29
在建工程                 30
固定资产清理             31
固定资产合计             40
四、无形资产及其他资产
无形资产                 41
长期待摊费用             42
其他长期资产             43
无形资产及其他资产合计   45
五、递延税项
递延税款借项             46
六、资产总计             50          5667570.00
补充资料
1.本期固定资产折旧额     101
3.平均存货               103
5.固定资产原值平均额     105
7.平均资产总额           107
资 产                    行次  年初数   本期数
                               3        4
七、流动负债
短期借款                  51
应付票据                  53
应付账款                  54
预收账款                  55
应付工资                  56
应付福利费                57
应付股利                  58
应交税金                  59
其他应交款                60
其他应付款                62            667570.00
预提费用                  63
预计负债                  64
一年内到期的长期负债      65
其他流动负债              66
流动负债合计              70
八、长期负债
长期借款                  71
应付债券                  73
长期应付款                74
专项应付款                75
其他长期负债              76
长期负债合计              80
九、递延税项
递延税款贷项              81
负债合计                  85
十、所有者权益
实收资本                  86            5000000.00
减：已归还投资            87
实收资本净额              88
其中：国家资本金          89
乡集体资本金              90
村集体资本金              91
法人资本金                92
个人资本金                93
外商资本金                94
资本公积                  95
盈余公积                  96
其中：法定公益金          97
未分配利润                98
所有者权益合计            99
十一、负债及所有者合计    100           5667570.00
2.平均应收账款余额        102
4.流动资产平均余额        104
6.固定资产净值平均余额    106

    由于北京市顺义区天竺镇资产运营中心的单位性质是行政事业单位，因此无其他财务报表。

    5、北京市顺义区天竺镇资产运营中心最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）刘凤洲女士

    刘凤洲女士为自然人股东。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：

    （1）北京市顺义区天竺镇资产运营中心持有的顺鑫牵手5.11％的股权。

    （2）刘凤洲女士持有的顺鑫牵手4.23％的股权。

    2、顺鑫牵手的主要股东为：北京顺鑫农业股份有限公司、北京霞光食品工业公司、北京宏城伟业投资管理有限公司、北京市顺义区天竺镇资本运营中心、刘凤洲

    持股比例：北京顺鑫农业股份有限公司73.98％、北京霞光食品工业公司10.75％、北京宏城伟业投资管理有限公司5.93％、北京市顺义区天竺镇资本运营中心5.11％、刘凤洲4.23％

    营业范围：制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饮料；投资咨询、投资管理；技术开发；信息咨询服务（不含中介）。

    注册资产：27,000万元

    设立时间：1998年

    注册地址：北京市顺义区牛栏山地区办事处东侧

    顺鑫牵手的股东北京霞光食品工业公司、北京宏城伟业投资管理有限公司承诺放弃了此次股权的优先购买权。

    顺鑫牵手经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计截止2003年12月31日的主要财务状况：（单位：元）

    资产总额：533,799,143.99

    负债总额：210,308,645.86

    应收款项总额：57,317,143.18

    净资产：309,681,949.63

    主营业务收入：235,967,434.48

    主营业务利润：133,281,252.89

    净利润：24,275,763.65

    3、该交易未经评估。

    4、该交易中不涉及债权债务转移。

    5、公司不涉及债务重组。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、经双方协商，天竺镇将其持有的顺鑫牵手5.11％的股权全部转让给公司，转让价格为天竺镇在顺鑫牵手的初始投资额，计1380.82万元。于2004年5月26日正式转让；公司以现金方式支付。

    2、经双方协商，刘凤洲女士将其持有的顺鑫牵手4.23％的股权全部转让给公司，转让价格以截止到2003年12月31日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的顺鑫牵手净资产的4.23％，计13099546.47元为依据，协商转让价格14114981.52元。于2004年5月26日正式转让；公司以现金方式支付。

    五、涉及收购股权的其他安排

    收购股权的资金来源为公司自有资金，收购股权与募集资金说明书所列示的项目无关。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    此次收购股权因天竺镇和刘凤洲女士自身原因转让股权，该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。

    七、备查文件目录

    （1）、《股权转让协议》（北京市顺义区天竺镇资产运营中心与北京顺鑫农业股份有限公司）

    （2）、《股权转让协议》（刘凤洲与北京顺鑫农业股份有限公司）

    （3）、《审计报告》（2004）京会兴审字第4号

    

北京顺鑫农业股份有限公司

    董事会

    2004年5月28日