每日必读主承销商： 方正证券有限责任公司
股票简称：顺鑫农业
股票代码：000860
发行人注册地：北京市顺义区站前街南侧
配股说明书公告时间：2004年3月26日
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于中国证券报、证券时报网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准配股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
鉴于盈利预测的不确定性，为避免投资者对盈利预测的过分依赖，本公司未对2004年度盈利情况进行预测。公司及公司全体董事已作出承诺：本次配股发行完成当年的加权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
本公司本次配股由方正证券有限责任公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格名单公布后，方正证券有限责任公司未取得保荐机构资格，本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求，另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构，本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
特别风险提示
投资者应特别注意本配股说明书“风险因素”中提及的下述各项风险因素：
1.公司主营业务包括生猪屠宰和肉制品加工行业、种猪行业、果蔬汁行业和白酒行业等多个行业，主营业务较为分散。公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因素的制约。若公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，将可能使公司管理成本和运营成本增加，使个别行业的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。
近三年中公司各项主营业务状况出现了一定的波动，净利润主要来源发生了重大变化，肉制品加工业以及果蔬汁业贡献的净利润大幅增长，而白酒业和种猪业贡献的净利润大幅下降。公司各项业务波动所导致的净利润主要来源的重大变化可能对公司发展形成一定的风险。
2.公司大部分主营业务通过下属的分公司和子公司开展。由于下属分公司和子公司数量较多，业务差别较大，各自经营活动的独立性较强，特别是鹏程食品、牛栏山酒厂、小店种猪场等分公司曾作为独立的法人机构运营过较长的时间，目前仍独立核算并独立从事生产经营活动。若公司不能合理有效地控制下属分公司和子公司，将可能影响到公司发展规划及经营成果的实现。
3.公司作为农业部、国家计委、国家经贸委等八部委行联合认定的首批农业产业化国家重点龙头企业以及北京市猪肉储备的主要承储企业之一，获得了数量较多的税收优惠和补贴收入。若公司所获得的税收优惠政策或补贴收入发生重大变化，都将直接影响公司的利润水平。
4.公司1998年首发以及2000年配股募集资金到位后，均变更了部分募集资金用途，变更部分资金分别占募集资金总量的33.29％和37.61％，相对较大，而且前两次的部分募集资金投资项目实际效益由于市场因素以及其他有关原因未能达到预期效益。
5.公司生产成本中原材料的比重较大，如生肉制品的生产成本中生猪等原材料占95％以上，白酒的生产成本中高梁等原材料占50％左右。所需的原材料主要为农产品和畜产品，受生长环境和外部条件的影响较大，而且采购较为分散，采购难度较大。上述因素可能引起原材料供应量和价格的波动变化，从而影响到公司的生产成本和利润水平。
6.本次发行前，集团公司持有顺鑫农业70.08％的股权；发行完成后，集团公司将持有公司64.31％的股权，仍处于绝对控股地位。如果集团公司利用其控股地位以及与顺鑫农业的关联关系，通过行使表决权或其它方式对公司的人事、经营等进行不当控制，可能会使顺鑫农业和广大中小股东的利益受到损害。
7.根据本次配股方案，可配售总数为9,124.5万股，其中公司国有法人股股东集团公司可认配6,394.5万股。集团公司出于自身整体发展战略考虑以及自有货币资金的具体情况，并经北京市财政局京财农［2003］1220号文和北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资产权字［2004］5号文批准，决定全额放弃本次配股权且不予转让，本次实际配售股份为向社会公众股股东配售2,730万股，特提请投资者关注控股股东放弃配股的相关风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数 2,730万股
占发行后总股本的比例 8.24%
发行价格 6.50元
市盈率 23.81倍(按照2003年度每股盈利计算)
发行前每股净资产 3.83元(2003年12月31日)
发行后每股净资产 4.02元(按照2003年末财务数据测算)
市净率(发行价/发行后每股净资产) 1.62倍
发行方式 采用上网定价方式发行
发行对象 股权登记日登记在册的全体股东。
本次发行股份的上市流通 另行公告
承销方式 承销团余额包销方式
本次发行预计实收募股资金 17,745万元
发行费用概算 762.35万元
股权登记日和除权日 4月2日股权登记日
4月5日除权基准日
承销期间的停牌、复牌 3月26日刊登配股说明书(停牌一小时)
及新股上市的时间安排 4月2日股权登记日
4月5日除权基准日
4月5日－4月16日配股申购缴款日
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 北京顺鑫农业股份有限公司
中文名称缩写 顺鑫农业
注册英文名称 BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD．
法定代表人 李维昌
成立日期 1998年9月21日
住所 北京市顺义区站前街南侧
邮政编码 101300
电话、传真号码 010-69420860、010-81499846
互联网网址 www.000860.com
电子信箱 sxnygf＠public.bta.net.cn
二、有关股本的情况
（一）本次发行前后的股本结构
配股前 配股后
股本结构 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
发起人股份 213,150,000 70.08 213,150,000 64.31
其中：国家持有股份 213,150,000 70.08 213,150,000 64.31
高管股 41,600 0.01 54,080 0.02
二、已上市流通股份
社会流通股 90,958,400 29.91 118,245,920 35.67
合计 304,150,000 100.00 331,450,000 100.00
（二）发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
北京顺鑫农业发展集团有限公司是发行人控股股东，持有发行人股份的70.08％，是唯一持股5％以上的股东。
三、发行人主要业务情况
（一）发行人主要产品
公司主要从事生猪屠宰和肉食品加工与销售、种猪培育、果蔬汁饮料的生产与销售以及白酒生产与销售等业务。公司主要产品是肉制品、种猪、果蔬汁和白酒等。
（二）产品销售方式和渠道
公司产品主要通过公司自身的营销网络进行销售，产品主要销售地区是北京及其周边的河北、河南、天津、山西、内蒙等省份地区和全国其他地区。公司在北京有1,500多家肉制品销售网点，在国内主要大中城市设立了19家白酒类产品的专卖店和销售中心，设立了21家果蔬汁类产品销售办事处。
（三）所需主要原材料
公司产品所需主要原材料包括高梁、生猪、国外优良种猪、胡萝卜和南瓜等。
（四）行业竞争情况及发行人在行业中的地位
公司主营业务涉及肉制品、种猪、果蔬汁和白酒等行业，其所面临的市场基本属于完全竞争市场，国内生产企业众多，市场竞争比较激烈。
公司生猪屠宰规模在国内同行业中名列前茅。公司2001、2002、2003年生猪屠宰量分别为80万头、105万头和123头，居北京同行业首位。经商务部确认，分公司鹏程食品2002年度生猪年实际屠宰量位居全国第七名。
公司种猪生产销售基本保持稳定态势：2001年、2002年、2003年公司种猪、育肥仔猪完成销售收入分别为7,742万元、7,618万元和7,421万元。根据全国养猪协会统计资料，公司已连续多年种猪产销量在北京市同行业中名列第一位。
公司果蔬汁饮料生产和销售呈现良好的发展趋势，公司果蔬汁饮料保持了较快的发展势头，2002年和2003年分别实现销售收入15,168万元和20,360万元。
2001年，公司白酒销售收入19,561万元，产量为全国第18位；2002年，公司白酒销售收入13,450万元，产量为全国第27位。2003年，公司白酒销售收入17,204万元。2003年1－3季度，公司白酒产量为全国第13位（资料来源：全国酿酒行业信息）。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）截至2003年12月31日主要固定资产情况
项目 原值 累计折旧 帐面净值
房屋及建筑物 58,226.63 10,747.34 57,179.29
专用设备 15,771.90 2,655.94 13,115.96
通用设备 18,079.40 7,305.90 10,773.5
交通运输设备 3,923.14 1,829.41 2,093.73
其他设备 2,479.50 758.08 1,721.42
合计 98,480.58 23,296.67 75,183.91
单位：万元
（二）主要无形资产情况
1.注册商标情况
公司主要注册商标有：顺鑫、华灯、牛栏山、牵手、京顺、祥云、空港等。
2.土地使用权
公司目前向集团公司租赁使用的土地共8宗，使用权面积合计为554,867平方米，集团公司已经以出让方式取得出租土地的使用权证。
3.特许经营权情况
公司及子公司拥有的特许经营权资格证书主要包括进出口企业资格证书、农作物种子生产许可证、农作物种子经营许可证、药品ＧＭＰ认证、种畜禽生产经营许可证等。
4.非专利技术
公司拥有南瓜汁配方的非专利技术。2002年4月26日，公司与北京大众在线网络技术有限公司签订办公管理软件购买协议，获得办公管理软件使用权。
五、同业竞争和关联交易
（一） 同业竞争
1.控股股东及其下属子公司所从事的业务与本公司不相同，不存在同业竞争。
2.在《关于募集设立北京顺鑫农业股份有限公司发起人决议》中，制订有“控股股东不得从事与股份公司相竞争的业务”的条款。为避免可能发生的同业竞争，2003年6月30日集团公司与顺鑫农业签订了《关于避免同业竞争的协议》。
3.发行人律师天银所和主承销商方正证券均认为：控股股东集团公司及其下属子公司与顺鑫农业之间目前不存在实质性同业竞争。
（二） 关联交易
1.最近一个会计年度内关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供劳务发生的关联交易
根据综合服务协议，集团公司在2003年度向本公司提供了职工就餐、供暖等相关服务，公司已向其支付2003年度综合服务费用233.65万元。
按照土地租赁合同，公司租用集团公司土地554,867平方米，公司已向其支付年租赁费用64.53万元。
（2）截至本配股说明书签署日，本公司无为关联方提供担保的情况。截至2003年12月31日，集团公司为本公司及下属子公司的银行借款提供保证，担保金额合计35,800.00万元。
2.正在执行的关联交易合同
公司正在执行的关联交易合同主要有公司与控股股东签订的《国有土地使用权租赁合同》和《综合服务合同》。
3.发行人律师天银所、主承销商方正证券、发行人审计机构兴华所和公司独立董事均对公司关联交易发表了意见，认为公司关联交易符合有关规定，没有损害中小股东和股份公司的利益，交易价格公允，履行了必要的决策程序。
六、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性 年 学历 简要经历 兼职情况 薪酬 持有公 与公司
别 龄 (万元) 司股份 的其他
的数量 利益关
(股) 系
李维昌 董事长 男 51 硕士 历任顺义区马坡供 兼任集团公司董 4.46 无
总经理 销社副主任、顺义 事长、顺丽鑫公
宏顺商场经理、板 司董事长、牵手
桥乡农工商联合总 公司董事长、石
公司副总经理、顺 门农产品市场董
义区供销社副主任 鑫明珠广告有限
副书记；顺义区供 责任公司董事长
销社主任、党委书
记、北京隆华集团
公司总经理、公司
副董事长。
李怀民 董事 男 43 硕士 历任牛栏山酒厂评 兼任牛栏山酒厂 3.6 无
副总 酒员、车间主任、 总经理
经理 技术副厂长，牛栏
山酒厂经理。
杨文科 董事 男 41 硕士 历任顺义区山子坟 兼任鹏程食品总 3.6 无
副总 畜牧场场长、小店 经理、汉中鹏程
种猪场场长。 董事长
赵桂清 董事 女 40 本科 历任小店种猪场技 无 - 无
副总 术员、副场长、场
经理 长；山子坟畜牧场
副场长、场长、北
京鲲鹏食品集团公
司副总经理、北京
市泰丰现代农业发
展中心副总经理。
陈英丽 董事 女 49 大专 历任牛栏山酒厂财 3.3 无
牛栏山 务科副科长、科长。
酒厂总
会计师
王金明 董事副 男 41 硕士 历任顺义区副食品 无 3.6 无
总经理 公司团委副书记、
财务 财计部副主任、北
总监 京鲲鹏食品集团公
司财计部副主任、
主任。
叶杰刚 独立 男 63 本科 历任中学教师、第 无 3 无
董事 四机械工业部七一
八厂管理人员、中
国社会科学院财贸
经济研究所任副主
任。
吴红 独立 女 46 硕士 历任北京市果品公 无 3 无
董事 司财务科长、总会
计师、北京亿客隆
万事吉商城副总经
理、总会计师。
龙翼飞 独立 男 45 博士 历任中国人民大学 3 无
董事 法学院助教、讲师
、副教授。现任中
国人民大学法学院
教授、博士生导师，
兼任吴忠仪表、中
关村独立董事。
李宝玉 监事会 男 46 高中 历任顺义区一商局 无 3.0 13000 无
召集人 办公室主任、北京
行政部 市泰丰现代农业发
部长 展中心办公室主任。
赵庆江 监事工 男 59 初中 历任牛栏山酒厂车 无 3.0 2,600 无
会主席 间主任、劳资干部。
潘永杰 监事 男 40 大学 历任小店种猪场副 无 3.0 无
小店种 场长、场长。
猪场
副经理
张海泉 副总 男 45 大学 历任顺义区建委园 无 3.6 13,000 无
经理 林科科长、顺义区
绿化办副主任、顺
义区李桥镇农工商
总公司副总经理、
顺义区杨镇副镇长。
田建国 董事会 男 44 大学 历任教师、顺义区 无 3.6 13,000 无
秘书副 粮食局办公室副主
总经理 任、主任。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
公司目前控股股东是北京顺鑫农业发展集团有限公司，截至本配股说明书签署日，集团公司持有本公司股票21,315万股，占公司全部股份的70.08％，是唯一持股5％以上的股东，对公司具有实际控制权。集团公司成立于1994年9月7日，注册资本85,000万元。由于集团公司的现有股东北京顺鑫投资管理公司和北京霞光食品工业公司均为北京市顺义区经济委员会的下属单位，所以集团公司的实际控制人为北京市顺义区经济委员会。
八、发行人简要财务会计信息
（一）简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
2003年 2002年 2001年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 193,863.91 161,330.70 138,579.64
总负债 58,906.05 41,374.67 29,556.65
少数股东权益 18,446.25 11,962.59 3,883.48
股东权益 116,511.61 107,993.44 105,139.51
（2）合并利润及利润分配表主要数据
（单位：万元）
2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 132,460.85 103,768.88 77,408.16
主营业务利润 28,457.66 23,587.59 16,002.68
营业利润 7,775.19 5,726.88 4,973.60
利润总额 9,519.35 7,944.80 7,800.46
净利润 8,307.48 7,416.17 7,339.94
未分配利润 14,415.87 8,251.89 7,155.87
（3）合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 12,960.05 1,200.21 1,105.71
投资活动产生的现金流量净额 -37,794.32 -8,357.38 -12,748.98
筹资活动产生的现金流量净额 17,605.11 9,376.45 24,795.76
现金及现金等价物净增加额 -7,229.16 2,219.28 13,152.49
（二）主要财务指标
2003年 2002年 2001年
流动比率 1.25 1.79 2.36
速动比率 0.73 1.14 1.58
资产负债率(%)(母公司报表口径) 23.38 20.60 18.17
资产负债率(%)(合并财务报表口径) 30.39 25.65 21.33
应收帐款周转率(次) 31.26 41.77 65.16
存货周转率(次) 3.52 3.12 2.97
每股经营活动的现金流量(元) 0.43 0.04 0.04
每股净现金流量(元) -0.24 0.07 0.43
每股净资产(元) 3.83 3.55 3.46
每股收益(元) 0.27 0.24 0.24
加权平均每股收益(元) 0.27 0.24 0.25
净资产收益率(%) 7.13 6.87 6.98
加权平均净资产收益率(%) 7.27 6.96 7.32
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率(%) 7.27 6.21 6.84
（三）管理层对公司经营成果和财务状况的分析
1.对公司经营成果的分析
（1）主导产品分析
公司的生猪屠宰及肉食品加工业务呈现较好的发展态势，鹏程食品的生肉产品在北京市场享有较高的声誉，2003年鹏程食品提高了生猪屠宰能力和肉类产品的生产规模，生产的“放心肉”得到了市场认可，目前在北京市场已开发的连锁店、大型超市、商场等销售网点累计达到1,500多家，市场占有率不断提高。2003年公司肉食加工业的销售收入较2002年增加15,449万元，增幅达26.51％，但由于受生猪采购成本较大幅度增加的影响，公司2003年肉食加工业务的毛利率有所下降。
种猪业的毛利率一直较高，但近年来由于市场对种猪需求增加以及该行业存在较高的利润率水平，大量的投资者纷纷进入该行业，使得行业竞争加剧。各种新设的小型种猪场由于生产成本低，所生产的种猪销售价格较低，对市场造成了一定冲击，使得公司种猪的销售价格和毛利率逐年下降，对公司造成了一定影响。从近三年的经营状况来看，公司的种猪业务销售收入比较稳定，只是随着毛利率的降低，公司2003年和2002年种猪业务的净利润与2001年相比有较大幅度降低，但公司的种猪业各项指标仍列北京同行业第一。
公司饮料业的主要产品为“牵手”牌系列果蔬汁，牵手公司在产品结构、营销网络等方面有着较大的优势，在近两年多的时间里，已经在竞争异常激烈的果汁饮料市场占稳一席之地，给公司带来了较大的经济效益。通过积极的市场开拓和不断的产品开发，牵手公司的生产经营取得了良好的效果，2003年果蔬汁类产品销售收入为20,361万元，比2002年增长了34.23％。产量的提高形成规模效益，毛利率相应提高，使得公司果蔬饮料业务净利润增加较多，发展趋势良好。
公司白酒业务曾一度出现较大幅度下滑，主要原因是由于白酒行业整体低迷，其发展受到一定的阻碍，尤其是国家对白酒业实行从量从价征税的政策，导致公司主营业务税金增多，同时白酒市场竞争加剧，行业平均利润下降。2002年白酒业务销售收入较2001年下降31.2％，净利润也随着减少到920万元。2003年，公司通过调整白酒产品结构，重点开发高档白酒等措施，使白酒业务出现较大幅度改善，2003年白酒销售收入比2002年增加3,754万元，净利润增加到1,198万元，增长幅度达30.23％。
（2）税收优惠、财政补贴情况
农业一直是我国重点支持发展的产业，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，依据有关政策法规，享受了一定数量的税收优惠和财政补贴。
公司依据与北京市商业委员会和北京市财政局签订的《北京市政府冻猪肉储备委托承储协议书》以及《北京市政府储备猪肉（活体）委托承储协议书》获得政府猪肉储备承储费用。今后公司仍将继续获得该项承储费用。
公司取得的北京市顺义区政府种子价格补贴以及农业科研经费和项目补贴均是依据国家有关扶持农业企业发展的政策，从北京市顺义区财政中列支，专款专用于采购种子以及农业科研项目等。
2.对公司财务状况的分析
公司货币资金余额较大是与其生产经营特点相适应的。公司存货较大主要是由于承担了北京市猪肉政府储备的任务以及白酒生产过程中的需要储藏原酒，符合实际生产经营情况。
公司负债结构以流动负债为主，无长期借款，流动负债中主要包括短期借款，公司出于节约资金成本考虑，主要通过短期借款筹措生产经营所需的流动资金，公司近年来短期借款增加较大主要是为了满足业务发展需要筹措的流动资金。应付帐款增长也是由于业务规模的扩大，对外采购金额和数量有所上升。
公司的应收帐款周转率高于同行业平均水平，应收帐款的回收速度较快；存货周转率比较稳定，2003年存货周转率达3.52次，处于行业适中水平。
总体来说，公司资产质量较好，营运能力较好。
公司较低的资产负债率是和公司生产经营特点相吻合的，公司属于农业类公司，主要业务日常生产投入较大，毛利率水平相对较低，不适于采用高负债的资本结构开展生产经营。从公司长远发展角度看，公司需要进行配股筹集资金，扩大股本和生产规模，以提高发展速度，更加充分地发挥农业产业化重点龙头企业的作用，推动农业现代化进程。
公司的流动比率和速动比率高于行业平均水平，公司偿债能力较高；公司三年来利息保障倍数适中，反映公司的偿债风险较小。
公司的主营业务利润率近三年均保持在20％左右，销售净利润率保持在6％以上，处于同行业适中水平；主营业务利润率逐年提高，公司通过近年来的产品结构调整和经营管理改善，提高了盈利能力。
近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司现金流量较为稳定，并具有一定的支付能力和周转能力。
（四）股利分配
年份 2003年 2002年 2001年
现金分红方案 10股派1.0元 10股派1.5元 10股派1.5元
根据公司第二届董事会第十二次会议决议，本次配股发行前的滚存利润由发行后的全体股东共享。公司配股发行当年至少进行一次利润分配，具体分配方式由董事会通过后报股东大会批准执行。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据公司2003年4月29日召开的2002年度股东大会审议通过的本次配股募集资金投向，募集资金将用于：（1）“放心肉”工程体系技术升级改造项目；（2）农产品绿色物流项目。根据公司该次股东大会决议，上述两个项目共需资金38,674万元，其中可利用的国债资金14,000万元，其余由本次配股募集资金投入。若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。
二、投资项目基本情况和项目发展前景分析
1.“放心肉”工程体系技术升级改造项目：该项目属于国家重点扶持的产业，已经国家经贸委国经贸投资［2003］86号文“关于印发第三批国家重点技术改造‘双高一优’项目导向计划的通知”批准立项。项目建设内容为建立生猪绿色养殖基地、改扩建生猪屠宰与熟食生产基地、新增自营店及大型批发网点。根据北京国际工程咨询公司编制的项目可行性研究报告，该项目总投资共计19,428万元，其中固定资产投资17,995万元，铺底流动资金1,433万元。项目建成后，公司生猪屠宰加工能力新增200万头／年，熟食制品生产能力新增2.5万吨／年，自营店新增100个，大型批发网点新增10个。项目达产后可实现年销售收入168,500万元，年税后利润3,812万元。该项目建设期1年，项目投资利润率25.0％，财务内部收益率19.1％，投资回收期6.0年（含建设期1年）。
2.农产品绿色物流项目：该项目已经国家经贸委、国家计委国经贸投资［2002］548号文“关于下发2002年国家重点技术改造项目计划（第八批国债专项资金项目）的通知”批准立项。项目建设内容为在公司农产品绿色物流基地内扩建生鲜食品加工、检测、配送中心，同时在基地内建设信息管理中心计算机网络系统。根据北京国际工程咨询公司编制的项目可行性研究报告，该项目总投资共计19,246万元，其中固定资产投资18,126万元，铺底流动资金1,120万元。项目建成后，公司可生产净菜10,000吨／年、方便菜5,000吨／年、水果8,000吨／年、配菜猪肉7,600吨／年。项目达产后可实现年销售收入24,170万元，年税后利润1,509万元。该项目建设期2年，项目投资利润率11.7％，财务内部收益率9.8％，投资回收期8.7年（含建设期2年）。
三、前次募集资金使用情况和效益
承诺投资项目 实际投资 承诺投 实际使 实际投资 备注
项目资金额 用资金 项目产生
的效益(
2003 年)
1、与北京兴源市场服务管 与承诺投资 4,475.40 4,475.40 743.31
理中心合资组建有限责任 项目一致
公司项目
2、受让北京潮白河森林旅 与承诺投资 2,076.20 2,076.20 -323.41
游度假区发展有限责任公 项目一致
司股权并追加投资
3、与北京向阳制药厂组建 与承诺投资 5,850.00 5,850.00 6.86 注1
有限责任公司项目 项目一致
(1)固体制剂车间改扩建及 与承诺投资 3,450.00 3,450.00 6.86 注1
GMP 认证技改项目 项目一致
(2)与北京中医药大学中药 与承诺投资 2,400.00 2,400.00 6.86 注1
研究所合作建立新药研发 项目一致
中心及中药液体制剂车间
技改项目
4、北京牵手果蔬饮品有限 与承诺投资 7,476.65 7,476.65 2,666.90 注2
责任公司搬迁改造工程 项目一致
合计 19,878.25 19,878.25
注1：为祥云药业当年利润总额；
注2：为牵手饮品当年利润总额。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、公司目前面临的风险因素
（一）主营业务的相关风险
1.生猪屠宰和肉食品加工业务毛利率较低的风险
公司主营业务中肉类制品的收入占到50％以上，而且绝大部分为生肉制品，熟食所占的比例很小。但由于国内生猪屠宰和生肉制品市场竞争不规范，存在大量的私屠乱宰现象，生肉质量参差不齐，造成整体价格偏低，导致公司肉类制品的毛利率水平较低。
2.种猪业务行业竞争加剧的风险
种猪业的毛利率一直较高，但近年来由于市场对种猪需求增加以及该行业存在较高的利润率水平，大量的投资者纷纷进入该行业，使得行业竞争加剧。各种新设的小型种猪场由于生产成本低，所生产的种猪销售价格较低，对市场造成了较大的冲击，使得公司种猪的销售价格和销售利润率逐年下降，对公司造成了不利影响。
3.果蔬汁业务市场推广的风险
牵手饮品在国内首家推出了“果蔬汁”概念，开发出果蔬饮料这一细分市场，并以“蔬菜的营养、水果的口味”作为市场推广的切入点。但国内饮料市场竞争激烈，各种新型饮料不断出现，营销力度较大，并已形成部分全国性和区域性知名品牌。如果公司不能深入推广“果蔬汁”的独特概念，继续成功区分产品差异和市场定位并取得消费者的认同，果蔬饮料将有可能出现营销失败的情况。
4.白酒业务经营难度加大的风险
公司原先主导产品为低档二锅头系列白酒，受到从量征收消费税政策影响较大，白酒产品成本大幅增加，利润空间降低。而且酒类市场竞争激烈，尤其是低档白酒市场竞争较不规范，中小酒厂数量较多，地方保护较为严重，使得公司还需要花费较多的销售费用来拓展市场。此外，随着人民生活水平的提高以及健康意识的加强，啤酒、水果酒等低度酒发展较快，白酒市场总体容量增长空间有限。
（二）产品质量控制风险
由于公司生产的肉类制品、果蔬汁饮料、白酒制品是与人民群众日常生活息息相关的大众消费品，直接为消费者食用，因此产品的洁净、卫生与否关系到消费者的身体健康。若由于质量控制不当，导致公司产品质量出现问题，将对消费者的身体健康产生损害，将会对公司的市场形象、市场占有率及经营业绩产生负面影响。
（三）存货金额较大以及跌价准备计提不足的风险
公司存货金额及占总资产的比例均较大，2003年末的存货净额为30,633.34万元，占公司总资产的15.80％。公司目前未计提存货跌价准备，可能发生存货跌价准备提取不足的风险。
（四）经营性活动产生的现金流量净额相对较少的风险
公司2001年－2002年经营性活动产生的现金流量净额相对较少，分别为1,105.71万元和1,200.21万元，远低于当年净利润。如果公司出现经营性活动的现金流入不能弥补经营性活动的现金流出情况，将会使经营性活动现金流量出现负数，对公司正常生产经营造成一定的影响。
（五）配股完成后净资产收益率下降的风险
本次配股完成后，公司股本将从目前的30,415万股增加到33,145万股，每股净资产将由2003年底的3.83元提高到4.02元，增幅4.96％（按2003年末财务数据测算）。而公司本次募集资金投资项目尚需要1－2年的建设期，项目达产达效也需要一定的周期。在投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生短期内净资产收益率下降的风险。
（六）对外投资收益不确定的风险
根据公司发展战略需要，公司的对外投资较多，目前有多家子公司和参股公司，涉及种植业、养殖业、肉食加工业、白酒业、饮料业等多个行业，由于对外投资受被投资公司当地投资环境、所从事行业的经营性质及管理人员素质等因素的影响，对外投资存在收益不确定的风险。
（七）市场相对集中的风险
由于食品保鲜以及消费习惯的原因，公司部分产品的销售市场主要集中在北京及其周边的河北、河南、天津、山西、内蒙古等省份地区。2003年，公司白酒、生肉制品在北京地区的销售收入占其总销售收入总额的比重分别为46％和85％，熟食制品全部在北京市场销售。公司存在市场相对集中的风险。
（八）市场竞争加剧的风险
公司主要产品果蔬饮料、肉制品及白酒等在区域市场上具有较高的知名度和一定的市场占有率，但由于上述产品均属于完全竞争的开放市场，进入壁垒相对较低。国内生产企业众多，市场竞争较为激烈。加之新的资本不断进入上述行业，公司存在市场竞争加剧的风险。
（九）募集资金投向的风险
1.“放心肉”工程体系技术升级改造项目的风险
该项目实施完成后，公司的年生猪屠宰量将达到300万头，而公司2003年的生猪屠宰量为123万头，增长幅度将达1倍以上。如果公司不能及时采购到足够的优质生猪或者屠宰加工后的生肉不能及时销售，都将导致实际产销量不能达到预期目标，项目经济效益不能完全实现。
2.农产品绿色物流项目的风险
该项目中农产品加工将需要大量的蔬菜、水果等农产品，由于农产品受季节及气候的影响较大，如果出现原材料不能及时供应的情况，将会影响项目的产出。该项目的产品主要为加工后的净菜、保鲜菜、配菜等，和传统的消费习惯有所不同，如果不能为消费者所完全接受，将影响到市场销售的实现。
（十）加入ＷＴＯ带来的风险
我国加入ＷＴＯ后，将逐步放开对国外农产品加工企业在我国境内从事生产经营活动的限制，国内农产品市场将面临国际市场低价农产品的冲击。农产品的进口关税已经开始逐步降低，农产品进口配额也正在逐步取消。由于国外产品在品质和质量上具有竞争优势，国外产品将大量进入国内，从而抢分国内企业的传统市场。
二、其他重要事项
本公司不存在对本次投资者作出投资决策有重要影响的其他重要事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
北京顺鑫农业股 北京市顺义区 010-69420860 010-81499846 田建国、刘彦明、
份有限公司 站前街南侧 康涛
方正证券有限责 浙江省杭州市 021-50368362 021-50367841 周旭东、杨彦君、
任公司 平海路1 号 温成伟、牛瑾玲、
孙雷、刘濛、刘璐、
李亮
北京市天银律师 北京三里河路 010-88381802 010-88381869 张圣怀、戈向阳、
事务所 1号西苑饭店5 黄浩
号楼5517-5521室
北京兴华会计师 北京市西城区 010-68587588 010-68587589 吴亦忻、王全洲
事务所有限责任 阜成门外大街2
公司 号(万通新世界
广场A座708 室)
股票登记机构 中国证券登记 0755-82083921 0755-82083926 金颖
结算有限责任
公司深圳分公司
收款银行 中国工商银行
杭州市之江支行
申请上市的证券 深圳证券交易 0755-82083333 0755-82083194 张育军
交易所 所
二、本次发行上市的重要日期
配股说明书刊登的日期 2004年3月26日
股权登记日 2004年4月2日
除权日 2004年4月5日
缴款期 2004年4月5日至2004年4月16日
预计上市日期 2004年4月27日
第七节 附录和备查材料
投资者可在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）和主承销商网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｆｏｕｎｄｅｒｓｃ.ｃｏｍ）查阅本次发行的配股说明书全文，也可在本公司和主承销商办公地址查阅本次发行的配股说明书全文及备查文件的具体内容。
北京顺鑫农业股份有限公司
2004年3月26日
