第一章 总 则

    第一条 按照建立现代企业制度要求，为保证企业资产安全增值，促进企业投资决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京顺鑫农业股份有限公司章程》及其他有关规定制定本办法。

    第二条 投资管理旨在通过规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。

    第三条 投资管理主要是指公司总部以及控股子公司的投资行为，包括项目的储备、论证、决策、实施管理、监控，以及投资损失责任追究。

    第四条 公司战略发展部负责项目的储备、提出、立项；资本运营部负责公司的购并、重组、参股、企业联合、资产转让、股份增持或减持等资本运作事宜，具体实施资本运作项目的前期准备、论证、审定、实施及监控；投资管理部主要负责年度投资计划、投资项目的策划、可行性研究、项目论证、项目审定，负责公司本部投资项目的实施与监管，负责控股子公司投资项目的审查、登记和监控，是公司投资管理的具体实施部门。

    第二章 投 资

    第五条 投资是指公司运用资本市场融资、资产收益、自有资金、银行借贷以及其他渠道融资而取得经营资产，投入新项目或扩大经营规模，谋求经济效益的经营行为。

    第六条 投资应坚持以市场为导向，以效益为中心，以高新技术和集约化为经营手段，逐步形成主业突出、行业特点鲜明、多元化发展的产业体系。

    第七条 投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。

    第八条 可行性论证主要由公司总部投资管理部以及有关专业机构联合进行。可行性论证力求全面、真实、准确及可靠。

    第九条 投资必须符合国家产业政策，以及公司中长期发展规划。

    第十条 公司所属子公司，对外投资总量必须与其资产总量相适应，累计总规模不得超过其净资产的50%。同时，为防止企业资产过度分散、管理链条过长，应严格控制控股子公司的对外投资。

    第十一条 投资方式包括：

    （一） 直接或间接投资；

    （二） 资金或实物投资；

    （三） 资源性投资及无形资产投资。

    第十二条 投资项目是指技术改造、技术开发、基本建设、新产品开发与生产、对外投资或其他投资等项目。

    （一） 技术改造项目包括设备更新、技术引进、购买专利、少量土建等；

    （二） 技术开发项目包括技术引进的消化吸收、国产化和再开发、新品研制、技术攻关等；

    （三） 基本建设项目包括新建厂房、设施等土建项目，及房地产开发项目等；

    （四） 对外投资项目包括现有产业调整、升级和新兴产业开拓所需的境内外合资、合作、购并、海外投资等；

    （五） 其他投资包括智力引进、课题咨询等。

    第十三条 适用于本规定的投资项目如下：

    （一） 所有公司总部直接投资、融资或担保的项目；

    （二） 控股子公司（企业）限额以上的投资项目，其中包括：

    1、所有的海外投资项目；

    2、我方投资额在相当于净资产5%以上的外币（含5%）的中外合资、合作以及增资项目；

    3、我方投资额在净资产5%以上的境内各类对外投资项目；

    4、净资产5%以上的对公司内部技术改造、技术开发、基本建设和其他投资。

    以上2至4款所列投资款项若分年度或分单项投入，按投资总额累计认定报批权限。限额以下的投资实行公司总部备案制。

    第三章 投资项目的决策

    第十四条 投资项目的决策管理按工作流程分为项目储备、项目提出、立项、论证（含评估）、预审、审定等基本环节。

    （一）项目储备

    1.战略发展部根据公司产业发展的中长期需要，物色一些适合公司的项目；

    2.建立项目储备数据库，以及项目的排序。

    （二）项目提出

    1.投资项目由战略发展部根据项目储备清单，与控股子公司（企业）共同选择并提出具体的可行性项目；

    2.投资项目提出人必须提供项目建议书；

    3.投资项目的提出时间应在股东大会召开前。

    （三）立项

    1.项目建议书由战略与投资委员会负责受理；

    2.立项受理工作包括组织立项研讨，提出是否立项的结论性意见，起草立项批复；

    3.立项批复须由总经理审核签章，董事长签发。从立项受理到立项批复的时限为三周。投资规模在公司最近一期经审计的净资产25%（含本数）以上的，由股东大会批准决定；投资规模在公司最近一期经审计的净资产25%（含本数）以下的，由董事会批准决定；投资规模在公司最近一期经审计的净资产的5%（含本数）以下的，由董事长批准决定；投资规模在公司最近一期经审计的净资产3%以下的，由经理办公会批准决定；

    4.未获准立项的，由受理部门退回项目建议书，并书面说明未予立项的理由。

    （四）论证

    1.项目论证是指对获准立项的投资项目进行可行性论证，并编制可行性研究报告（下称可研报告）。项目策划以及具体可行性研究由投资管理部负责。可研报告必须包括：项目负责人、项目起因、企业概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析（含筹资和还贷）、效益分析、风险分析、专家评估、研究结论；

    2.项目论证工作由投资管理部牵头组织，一般可采取项目负责人或筹备组的形式进行。

    （五）预审

    1.项目论证结束后，应及时进行预审。预审一般应安排在论证结束后的首次战略与投资委员会会议上；

    2.预审时须提交的文件是：可研报告、合同或章程草案；

    3.预审结束后，应形成决议案。

    （六）审定

    1.适用于本规定的所有投资项目均由公司董事会负责审定，批准项目进入实施的有效表决票必须超过全体董事的半数；

    2.审定时战略与投资委员会须向董事会提供决议案和附件；

    3.投资项目一经董事会批准生效后，即由总经理办公室以《公司董事会决议抄告单》的形式通知有关部门和单位，启动项目实施。《抄告单》送达的时限为董事会审定后的十天内。

    （七）项目申报实施

    1.项目申报及实施由投资管理部受理；

    2.投资管理部负责向有关政府机关申报，有关部门协助。

    第四章 投资项目的实施管理

    第十五条 投资项目的实施管理按工作流程分为实施文件编制、项目实施组织、项目实施计划、项目实施监控、项目实施终结等环节。

    （一）实施文件按国家有关规定，由投资管理部和项目负责人（或筹备组）委托有关设计单位编制；

    （二）项目实施组织

    1.凡由公司总部直接投资的项目，实施工作由投资管理部管理，由母公司授权的投资子公司牵头实施；

    2.凡子公司投资的项目由投资管理部指导并协调。

    （三）项目实施计划

    1.项目实施计划由项目负责人（或筹备组）根据董事会决议的最后批复文件编制，实施计划的内容必须包括项目进度计划和资金使用计划；

    2.项目实施计划抄送有关领导、归口管理部门、资金筹措部门以及有关监控部门；

    3.投资项目应严格按照实施计划运作和完成。实施中遇到问题须变更审批决议内容时，项目负责人应经过主管副总经理提请战略与投资委员会讨论，必要时可提请董事会讨论。

    （四）项目实施监控

    1.项目投资额必须列入年度预算。未列入当年预算的，应追加列入当年预算；

    2.项目实施必须建立有效的监控体系。该体系由项目筹备组、投资管理部、审计委员会、专职督察人员等构成。

    （五）项目实施终结

    1.项目竣工后，由总经理（或由总经理委托主持人）主持，由投资管理部部牵头会同有关职能部门对项目完成情况进行评价，并视评价结果对项目验收或提出整改要求；

    2.项目竣工后，必须进行决算审计。

    第五章 投资损失责任追究

    第十六条 本规定适用于投资管理全过程各环节的参与者。

    第十七条 本规定所称投资损失，是指投资在项目尚未实施，或在项目尚未竣工时即已流失；项目竣工验收后无法实现达标，或达标后营运效果差、与批复文件预定目标差距大，以及投资回报无望、投资完全失败等。

    第十八条 构成投资损失的行为认定如下：

    （一） 投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项等；

    （二） 在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评估意见等；

    （三） 投资项目未经预审程序，违规报批等；

    （四） 投资项目违背审定程序，越权批准或擅自启动项目实施等；

    （五） 申报文件与决议内容有较大变动时，越权申报等；

    （六） 项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；

    （七） 项目实施时不执行监控规定，或监督失控等；

    （八） 项目竣工后不执行终结规定等；

    （九） 其他造成投资损失的行为。

    第十九条 投资损失责任人是指因违反国家法律、法令、法规，以及母公司有关规定、制度、工作程序，造成投资损失的行为人；或采用规避法律的手段进行投资给公司造成损失行为人；以及因严重经营管理不善，造成投资项目营运损失的人。

    第二十条董事会决策时，有违反本办法第五章第十八条规定情形，造成投资损失的，在决策中起决定作用的董事均应依法按照有关法律、行政法规承担相应的责任。

    董事会在进行投资决策前，应将有关需论证投资项目的相关文件报送监事会审查，并在召开董事会会议时，邀请监事会成员列席。

    第二十一条 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失责任人；该个人行为是经过领导同意批准的，对该领导追究相关责任。

    第六章 附 则

    第二十二条 本规定自公司股东大会批准之日起施行。

    第二十三条 本规定施行后，公司所发文件中有关投资的规定如与本规定有抵触的，均以本规定为准。

    第二十四条 本规定与国家和地方政府的法律、法令、法规有抵触的，服从国家和地方政府的法律、法令和法规。

    第二十五条 本规定下达生效后，各直属子公司（企业）应参照制定本单位的实施细则（办法）。

    第二十六条 本规定的解释权在公司战略与投资委员会。

    

北京顺鑫农业股份有限公司

    二OO三年六月