北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第九次会议于2003年7月18日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长李维昌先生主持会议，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了公司2003年半年度报告及摘要；

    二、审议通过了关于董事会战略与投资委员会人员设置的议案，具体人员设置如下：

    主任委员：李维昌；组成人员：吴红、叶杰刚、龙翼飞、李怀民、杨文科、王金明。

    三、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    对原章程的第二章 第三节 第一百二十五条 “董事会由9名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人，副董事长2人”的人数和构成条款改变进行修订。改为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。”

    对原章程 第三章 第一节 第十九条“公司经批准发行的普通股总数30415万股，发起人北京市泰丰现代农业发展中心持有21315万股，占公司总股本的70.08%”改为“公司经批准发行的普通股总数30415万股，发起人北京顺鑫农业发展集团有限公司持有21315万股，占公司总股本的70.08%。”

    此项议案尚需公司股东大会审议通过。

    四、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    将《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》中第一章 第四条“董事会由九名董事组成，其中独立董事两人。董事会设董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。”

    此项议案尚需公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了制订《北京顺鑫农业股份有限公司投资管理办法》的议案；（见附件）。

    此项议案尚需公司股东大会审议通过。

    六、审议通过了关于本次配股发行前滚存利润分配的议案；

    经公司研究，本次配股发行前的滚存利润由发行后的全体股东共享。

    该议案需经公司股东大会审议通过后实施。

    七、审议通过了关于本次配股发行当年利润分配计划的议案；

    经公司研究，公司配股发行当年的分配计划为：公司配股发行当年至少进行一次利润分配，具体分配方式由董事会通过后报股东大会批准执行。

    八、审议通过了关于补充修订与控股股东签署的关联交易合同的议案；

    修订后的《国有土地使用权租赁合同》中约定：公司租用控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司的土地554,867平方米，年租赁费用645,300元。

    补充修订的《综合服务合同》中约定：控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司为公司按合同要求提供相应的服务，公司每年支付给北京顺鑫农业发展集团有限公司综合服务费用2,336,500元。

    关联董事李维昌先生、赵桂清女士回避了此项议案的表决。

    公司将于稍后公布关联交易公告。

    九、审议通过了关于提请召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。具体通知如下：

    （一）召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    （二）召开时间：2003年8月22日上午9：00

    （三）召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室

    （四）召开方式：集中开会

    （五）会议议题：

    1、审议关于修改《公司章程》的议案；

    2、审议关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

    3、审议制订《北京顺鑫农业股份有限公司投资管理办法》的议案；

    4、审议公司新股发行前未分配利润分配的议案；

    5、审议公司新股发行当年的利润分配计划的议案。

    （六）出席会议对象

    1、截止2003年8月15日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公

    司登记在册的本公司全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。

    （七）会议登记事项：

    1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2.登记时间：2003年8月18日至8月20日，上午9时—11时，下午2时—5时。

    3.登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

    联系电话：（010）69420860

    联 系 人：刘彦明、康涛

    传 真：（010）81499846

    通讯地址：北京市顺义区站前街2号

    北京顺鑫农业股份有限公司资本运营部

    邮 编：101300

    4.大会会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

    （八）备查文件：

    1、《公司章程》；

    2、《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》；

    3、《北京顺鑫农业股份有限公司投资管理办法》。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    二OO三年七月十八日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北京顺鑫农业股份有限公司2001年年度股东大会，并代为行使表决权。

    股东帐户： 持股数：

    股东身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    委托日期： 年 月 日