北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“顺鑫农业”）2002年年度股东大会于2003年4月29日上午8时30分在公司四楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表7名，代表股份213,205,900股，占本公司股份总额的70.10%。大会由公司董事长李维昌先生主持，公司9名董事、全体监事、高级管理人员以及律师列席了本次会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过如下决议：

    1、审议通过了公司2002年年度报告及摘要；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    2、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    3、审议通过了公司2002年度监事会工作报告；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    4、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    5、审议通过了公司2003年度财务预算报告；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    6、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    截止2002年12月31日，公司实现净利润74,161,739.73元，根据公司章程规定，提取10%法定公积金7,416,173.97元，提取10%法定公益金7,416,173.97元，加以前年度未分配利润 71,690,942.51元，本次实际可供股东分配的利润为131,020,334.30元。

    ①公司决定以2002年末总股本30415万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），可分配利润支出45,622,500.00元，剩余部分85,397,834.30元，转入2003年未分配利润。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    ②本年度不进行公积金转增股本。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    7、审议通过了关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬的议案；

    公司2003年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2003年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币40万元。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    8、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》的议案；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    9、审议通过了设立北京顺鑫农业股份有限公司董事会战略与投资委员会的议案；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    10、审议通过了提名龙翼飞先生为公司独立董事的议案；

    根据中国证监会《关于做好独立董事工作的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》的要求，按累计投票制进行了审议：

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    11、审议通过了赵淑惠女士辞去公司董事职务的议案；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    12、审议通过了公司变更计提坏账准备的变更会计估计方法的议案；

    根据《企业会计制度》将计提坏账准备的方法由期末余额百分比法变更为账龄分析法，该项会计估计变更公司自2003年1月1日起执行。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    13、审议通过了与控股股东签署关联交易合同的议案；

    鉴于公司1998年5月22日和控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司之间签定的《综合服务合同》已到期，双方需签署新的《综合服务合同》；此外，由于鹏程食品分公司需租用北京顺鑫农业发展集团有限公司部分土地，《国有土地使用权租赁合同》也有待签订。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定，上述交易行为构成本公司的关联交易。该关联交易的定价依据，均遵循市场原则，公平、公正、合理，未损害股份公司及中小股东的利益。

    本公司关联股东北京顺鑫农业发展集团有限公司回避了此项议案的表决。非关联股东有效表决股份总数55,900股，占公司总股份的0.018%。具体情况如下：

    （1）《综合服务合同》

    公司与控股股东原签署的《综合服务合同》已到期，现签订了新的《综合服务合同》，合同约定，控股股东为公司提供职工就餐，向公司租赁部分经营性资产，年费用279,700元，期限3年。

    表决结果：有效表决股份总数55,900股，同意票55,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （2）《国有土地使用权租赁合同》

    公司由于发展的需要，需向控股股东租赁部分国有土地，年租赁费用452,700元，租赁期限50年。

    表决结果：有效表决股份总数55,900股，同意票55,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    14、审议通过了《公司发展战略》；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    15、审议通过了《董事会关于前次募集资金的使用情况说明》的议案；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    16、审议通过了公司符合配股有关条件的议案；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    17、逐项审议通过了公司2003年增资配股预案；

    为优化公司股本结构，培育新的利润增长点，保证公司持续快速发展，公司计划采用配股方式发行人民币普通股（A股），具体发行方案为：

    （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （2）每股面值：人民币1.00元；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （3）配股的比例和数量：

    本次配股以2002年12月31日总股本30415万股（其中法人股21315万股，社会公众股9100万股）为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售9124.5万股。其中本公司法人股股东可认配6394.5万股，社会公众股可认配2730万股。经征询，公司国有法人股大股东———北京顺鑫农业发展集团有限公司拟放弃全部可配股份并且不予转让。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （4）配股定价方式及确定依据：

    □本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    □配股价格的参考依据：

    A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （5）发行对象：

    本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （6）本次配股募集资金用途及数额：

    □“放心肉”工程体系技术升级改造项目，项目总投资19600万元；

    □农产品绿色物流项目，项目总投资19246万元；

    以上项目合计需要资金38846万元，其中可利用的国债资金14000万元，其余由本次配股募集资金解决。募股资金若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    以上配股预案须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    18、审议通过了公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    为进一步拓展公司主业，培育利润增长点，公司本次配股募集资金拟投资项目为“放心肉”工程体系技术升级改造项目和农产品绿色物流项目，均属国家重点扶持的产业，其中“放心肉”工程体系技术升级改造项目已取得了国家经贸委“双高一优”项目的批复；农产品绿色物流项目则被国家经贸委和国家发展计划委员会列入了2002年第八期国债项目。具体方案为：

    （1）“放心肉”工程体系技术升级改造项目总投资为19600万元，包括建立绿色生猪养殖基地，建设年生猪屠宰加工300万头的生产线，改扩建年加工能力5万吨高、低温熟肉制品生产线和新建社区直销店和加盟店等终端市场100家；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    （2）农产品绿色物流项目总投资为19246万元，其中固定资产投资17262万元（建设期利息864万元），流动资金1120万元，拟对蔬菜、水果及肉类产品进行初加工及精加工并进行物流配送。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    以上两个项目合计总投资38846万元，其中可利用的国债资金14000万元。公司拟将本次配股募集的资金全部投入，募股资金若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。

    19、审议通过了关于公司2003年配股决议有效期的议案；

    为保证本次配股方案的顺利实施，提请股东大会同意本次配股决议的有效期为自本公司股东大会通过之日起一年内有效。

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    20、审议通过了授权公司董事会办理公司2003年配股有关事宜的议案；

    表决结果：有效表决股份总数213,205,900股，同意票213,205,900股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

    北京市天银律师事务所指派律师张圣怀见证了公司本次股东大会。张圣怀律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

    特此公告

    

北京顺鑫农业股份有限公司

    董事会

    2003年4月29日