北京顺鑫农业股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2002年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核，我们的专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发<前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知》（证监公司字[2001]42号）的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据作出职业判断，发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于2000年8月7日经股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]222号文核准，于2000年12月实施配股。配售股份24,150,000股，配股价为人民币8.50元，其中：向社会公众股A股配售21,000,000股，向国有法人股股东配售3,150,000股。共募集资金人民币205,275,000元。扣除发行费用人民币6,492,500元，实际募集资金为人民币198,782,500元。募集资金全部到位时间为2001年2月19日，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证并出具京会兴字（2001）京会兴字第70号验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况

    （一）截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：

                                                             单位：万元
    项目名称              实际使用资金     实际投入时间        完工程度
    1、与北京兴源市场服务  4,475.40    2001年投入3097.94万元,     100%
    管理中心合资组建有限               2002年投入1377.46万元。
    责任公司项目
    2、与北京向阳制药组建  5,850.00    2001年                     100%
    有限责任公司项目
    （1）固体制剂车间改扩  3,450.00    2001年                     100%
    建及GMP认证技改项目
    （2）与北京中医药大学  2,400.00    2001年                     100%
    中药研究所合作建立新
    药研发中心及中药液体
    制剂车间技改项目
    3、受让北京潮白河森林  2,076.20    2002年                     100%
    旅游度假区发展有限责
    任公司股权并追加投资
    4、北京牵手果蔬饮品有   7,476.65   2001年投入5783.13万元,     100%
    限责任公司搬迁改造工程             2002年投入1693.52万元。
    合计                   19,878.25

    （二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下（单位：万元）：

    配股说明书承    实际投   配股说明   实际使  配股说明       实际投
    诺投资项目      资项目   书承诺投   用资金  书承诺投       入时间
                             资金额             资时间
    1、与北京兴源 与承诺投   4,475.40  4,475.40 2001年4225.4  2001年3097.94
    市场服务管理  资项目一致                    万元，2002年  万元，2002年
    中心合资组建                                250万元       投入1377.46
    有限责任公司                                              万元。
    项目
    2、受让北京潮 与承诺投资 2,076.20  2,076.20 2001年1976.8  2002年
    白河森林旅游  项目一致                      万元，2002年
    度假区发展有                                99.4万元
    限责任公司股
    权并追加投资
    3、与北京向阳 与承诺投资 5,850.00  5,850.00 2001年        2001年
    制药组建有限  项目一致
    责任公司项目
    （1）固体制剂 与承诺投资 3,450.00  3,450.00 2001年        2001年
    车间改扩建及  项目一致
    GMP认证技改
    项目
    （2）与北京中 与承诺投资 2,400.00  2,400.00 2001年        2001年
    医药大学中药  项目一致
    研究所合作建
    立新药研发中
    心及中药液体
    制剂车间技改
    项目
    4、投资北京顺 变更（见   5,593.00      0.00 2001年
    鑫长青蔬菜有  注4）
    限公司建设深
    池浮板无土栽
    培蔬菜二期工
    程
    5、甜玉米系列 变更（见   2,943.00      0.00 2001年
    产品加工项目  注4）
    6、建设包装彩 变更（见   3,667.00      0.00 2001年
    印生产线工程  注4）
    合计*                   24,604.60 12,401.60
    配股说明书承  实际与承
    诺投资项目    诺的差异
    1、与北京兴源
    市场服务管理
    中心合资组建
    有限责任公司
    项目
    2、受让北京潮 办理相关
    白河森林旅游  手续延误
    度假区发展有
    限责任公司股
    权并追加投资
    3、与北京向阳
    制药组建有限
    责任公司项目
    （1）固体制剂
    车间改扩建及
    GMP认证技改
    项目
    （2）与北京中
    医药大学中药
    研究所合作建
    立新药研发中
    心及中药液体
    制剂车间技改
    项目
    4、投资北京顺 注1
    鑫长青蔬菜有
    限公司建设深
    池浮板无土栽
    培蔬菜二期工
    程
    5、甜玉米系列 注2
    产品加工项目
    6、建设包装彩 注3
    印生产线工程
    合计*

    *配股说明书所列项目需投资24,604.60万元，其中19,878.25万元为配股资金，差额部分通过自有资金或银行借款方式解决。

    上述投资项目的资金使用情况与配股说明书承诺内容的差异原因如下：

    注1：贵公司原计划投资5,593万元于北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程，由于北京顺鑫长青蔬菜有限公司各方股东对该项目追加投资问题不能达成一致，导致项目无法实施，本着对股东负责的原则，经贵公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定停止上述项目。2001年9月29日，贵公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    注2：贵公司原计划投资2,943万元于甜玉米系列产品加工项目，由于进入2001年后，顺义区进行种植结构调整，调整后粮食作物在顺义区的种植结构中只占四分之一，可供项目发展的甜玉米种植面积有限，不能满足该项目对原材料的要求。鉴于此，经贵公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定停止上述项目。2001年9月29日，贵公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    注3：贵公司原计划投资3,667万元建设包装彩印生产线工程，在配股募集资金到位后，在办理该项目进口设备相关手续时，由于受到国家政策调整的影响，对该进口设备不予免税，使成本大大增加，不能保证原计划的投资回报率，同时通过向有关政府职能部门咨询，在上述政策出台前夕，北京市突击进口了相当数量的与本公司拟引进的同档次的高速彩色胶印机，使得有限的市场竞争更加激烈。为了保护公司及全体股东的利益，经贵公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定停止上述项目。2001年9月29日，贵公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    上述三项投入项目中按计划需使用配股募集资金7,476.65万元。

    注4：经过充分调研和分析，贵公司第一届董事会第十七次会议于2001年8月29日作出决议，决定将停止上述三项投入项目后需改变投向的配股募集资金7,476.65万元转投到北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改造工程。2001年9月29日，贵公司2001年度第一次临时股东大会通过了上述决议，决议公告刊登于2001年10月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

    上述投资项目的实际投资情况与配股说明书承诺内容的差异原因与公司董事会陈述的差异原因及有关信息披露文件中披露的内容一致。

    （三）前次募集资金实际使用情况与公司披露的有关内容做逐项对照，具体情况如下：

                                                                 单位：万元
                                2001年                 2002年中报
    项目名称              实际使用    年报披露    实际使用    中报披露 差异
    1、与北京兴源市场
    服务管理中心合资组
    建有限责任公司项目    3,097.94    3,097.94    3,097.94   3,097.94   无
    2、与北京向阳制药
    组建有限责任公司
    项目，其中：             5,850       5,850       5,850      5,850   无
    （1）固体制剂车间
    改扩建及GMP认证技
    改项目                   3,450       3,450        3450      3,450   无
    （2）与北京中医药
    大学中药研究所合作
    建立新药研发中心及
    中药液体制剂车间技
    改项目                   2,400       2,400       2,400      2,400   无
    3、受让北京潮白河
    森林旅游度假区发
    展有限责任公司股
    权并追加投资              0.00        0.00    2,076.20   2,076.20   无
    4、北京牵手果蔬饮
    品有限责任公司搬
    迁改造工程            5,783.13    5,783.13    7,476.65   7,476.65   无
    合计                 14,731.07   14,731.07   18,500.79  18,500.79

    （四）将上述募集资金使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前次募集资金使用情况逐项对照，不存在差异。

    三、前次募集资金投资项目的收益情况

    截止2002年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，投资项目也基本完工，基本达到了“完善主业，培育新的利润增长点”的预期目的，为公司未来的生产经营打下了良好的基础。

    由于贵公司部分募集资金投入项目在2002年底刚刚竣工，尚不能完全体现效益。根据我所对贵公司2002年度会计报表的审计结果，贵公司与北京兴源市场服务管理中心合资组建的北京顺鑫石门农产品市场服务管理有限责任公司， 2002年度实现主营业务收入947.89万元，实现利润102.26万元；贵公司与北京向阳制药厂合资组建的北京顺鑫祥云药业有限责任公司，由于有关新药正在开拓市场，加上随着医药市场管理力度的加大，市场竞争进一步加剧，营销成本大幅增加，2002年度实现主营业务收入4,222.07万元，实现利润1万元；贵公司出资2,600万元与北京首都旅游集团有限责任公司等三家单位合资组建北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司，占注册资本的45.44%，2002年11月末北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司相关工商注册手续已经办理完毕并正式开始经营，但由于进一步的工程开发尚在进行中，2002年度实现利润 －184.34万元；贵公司变更募集资金投向转投的北京牵手果蔬饮品有限责任公司，主营功能性饮料、果蔬饮料的生产和销售业务，公司主导产品“牵手”牌果蔬汁系列产品深受广大消费者的青睐，现已享有较高的品牌知名度，并为公司带来巨大的经济效益。2002年度生产经营正常，实现主营业务收入15,167.69万元，实现利润1,501.04万元。根据2003年初的经营情况，贵公司董事会预计2003年上述投资项目将产生良好的经济效益。

    四、结论

    据以上情况，我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司本次发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。北京兴华会计师事务所有限责任公司对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担响应的法律责任。

    

北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师：吴亦忻

    地址：阜成门外大街2号万通新世界 注册会计师：王全洲

    广场708室

    二零零三年二月二十五日