北京顺鑫农业股份有限公司第二届董事会第十次会议于2003年3月28日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议如下：

    一、审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况说明（将做专项公告）；

    二、审议通过了关于公司符合配股有关条件的议案；

    三、逐项审议通过了公司2003年增资配股预案；

    1、配股的比例和数量：

    本次配股以2002年12月31日总股本30415万股（其中法人股21315万股，社会公众股9100万股）为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计可配售9124.5万股。其中本公司法人股股东可认配6394.5万股，社会公众股可认配2730万股。经征询，公司国有法人股大股东———北京顺鑫农业发展集团有限公司拟放弃全部可配股份并且不予转让。社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。

    2、配股定价方式及确定依据：

    （1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

    （2）配股价格的参考依据：

    A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    3、本次配股募集资金用途及数额：

    （1）“放心肉”工程体系技术升级改造项目，项目总投资19600万元；

    （2）农产品绿色物流项目，项目总投资19246万元；

    以上项目合计需要资金38846万元，其中可利用的国债资金14000万元，其余由本次配股募集资金解决。募股资金若仍存在资金缺口，公司将通过自筹方式解决。

    以上配股预案须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    四、审议通过了关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    为进一步拓展公司主业，培育利润增长点，公司本次配股募集资金拟投资项目为“放心肉”工程体系技术升级改造项目和农产品绿色物流项目，均属国家重点扶持的产业，其中“放心肉”工程体系技术升级改造项目已取得了国家经贸委“双高一优”项目的批复；农产品绿色物流项目则被国家经贸委和国家发展计划委员会列入了2002年第八期国债项目。两个项目建成后不仅可以优化公司产品结构，而且可以进一步增强公司的竞争力，也对地区经济的产业结构升级有着深远意义，具有良好的经济效益和社会效益。具有实施的可行性。

    五、审议通过了关于公司2003年配股决议有效期的议案；

    为保证本次配股方案的顺利进行，决定本次配股的有效期为自本公司股东大会通过之日起一年内有效。

    六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2003年配股有关事宜的议案；

    七、审议通过了关于提请召开公司2002年度股东大会的议案，具体通知如下：

    （一）召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    （二）召开时间：2003年4月29日上午8：30

    （三）召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室

    （四）召开方式：集中开会

    （五）会议议题：

    1、审议公司2002年年度报告及摘要；

    2、审议公司2002年度董事会工作报告；

    3、审议公司2002年度监事会工作报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年度财务预算报告；

    6、审议公司2002年度利润分配预案；

    7、审议关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬的议案；

    8、审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会战略与投资委员会实施细则》；（见附件）

    9、审议关于设立董事会战略与投资委员会的议案；

    10、审议关于提名龙翼飞先生为公司独立董事的议案；（龙翼飞先生简历附后）

    11、审议关于赵淑惠女士辞去公司董事职务的议案；

    12、审议关于变更计提坏帐准备的变更会计估计的议案；

    13、审议关于与控股股东签署关联交易合同的议案；

    14、审议《公司发展战略》。

    以上议案皆已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容请参见刊登在2003年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的详细公告。

    15、审议董事会关于前次募集资金使用情况说明；

    16、审议关于公司符合配股有关条件的议案；

    17、逐项审议公司2003年增资配股预案；

    18、审议关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    19、审议关于公司2003年配股决议有效期的议案；

    20、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2003年配股有关事宜的议案；

    （六）出席会议对象：

    1、截止2003年4月18日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。

    （七）、会议登记事项：

    1. 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2. 登记时间：2003年4月21日至4月25日，上午9时—11时，下午2时—5时。

    3. 登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司证券部

    联系电话：（010）69420860

    联 系 人：刘彦明、康涛

    传 真：（010）81499846

    通讯地址：北京市顺义区站前街2号北京顺鑫农业股份有限公司证券部

    邮 编：101300

    4. 大会会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2003年3月28日

    附：独立董事候选人简历

    龙翼飞先生简历

    龙翼飞，男，1959年10月出生，43岁，法学博士。1978年至1982年在中国吉林大学法学院读书，获学士学位。1982年至1985年在中国人民大学法学院读书，获硕士学位。1988年至1991年在中国人民大学法学院读书，获博士学位。1985年至今在中国人民大学法学院任教，先后任助教、讲师、副教授、教授。