北京顺鑫农业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年10月25日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议如下：

    1、通过《北京牵手果蔬饮品有限责任公司重组整合方案》。

    为进一步优化企业资源配置、提高资产利用率、改善公司股权结构和管理机制，通过资本运营实现企业的快速扩张和可持续发展，同时，结合北京顺鑫农业股份有限公司整体发展战略，公司与北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家公司各方股东共同协商决定进行资产重组，同时增加北京霞光食品工业公司作为新股东，成立新的北京牵手有限责任公司，使其成为饮品行业中的管理控股型公司，实现集团化、规模化经营，有效地规避同业竞争，实现公司的整体发展战略。

    这次重组的方式将采用吸收合并及增加新股东的方式进行，即以北京牵手果蔬饮品有限责任公司以原有注册资本6352.02万元为基础，吸收北京顺鑫祥云药业有限责任公司和北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司等两家公司合并的方式及增加北京霞光食品工业公司新股东的方式进行资产重组，成立北京牵手有限责任公司。具体方案如下：

    1、北京顺鑫祥云药业有限责任公司以注册资本7450万元并入北京牵手有限责任公司，原公司股东以原出资额成为北京牵手有限责任公司股东并以其出资额享有权利及承担义务。

    2、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司以注册资本2818万元并入北京牵手有限责任公司，原公司股东以原出资额成为北京牵手有限责任公司股东并以其出资额享有权利及承担义务。

    3、北京顺鑫农业股份有限公司对北京牵手果蔬饮品有限责任公司增资7476.65万元。

    4、北京霞光食品工业公司以2903.33万元的货币资金投入北京牵手有限责任公司作为新股东；

    5、重组后的北京牵手果蔬饮品有限责任公司更名为北京牵手有限责任公司，总股本为27000万元。

                    重组后的北京牵手有限责任公司股权结构
              股 东 名 称              股本份额(万元)    股权比例％
    北京顺鑫农业股份有限公司              19972.49        73.98％
    北京霞光食品工业公司                   2903.33        10.75％
    北京市顺义区仁和镇农工商联合总公司     1600            5.93％
    北京市顺义区天竺镇农工商联合总公司     1380.82         5.11％
    刘凤洲                                 1143.36         4.23％
    总股本                                27000             100％

    6、北京牵手有限责任公司成立新的董事会和监事会，北京牵手果蔬饮品有限责任公司、北京顺鑫祥云药业有限责任公司、北京鑫竺空港果蔬仓储有限责任公司三家公司依法办理工商变更或注销手续。

    二、审议通过了《公司2002年第三季度报告》。