致：北京顺鑫农业股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受北京顺鑫农业股份有限公司（以 下简称公司）的委托，指派证券从业律师张圣怀出席公司2001年度股东大会，并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《公司章程》及其他相关法律、 法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年4月30 日刊登 于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2002年5 月 30日在公司四楼会议室如期召开，会议由公司董事长李维昌先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表股份213,457,610股，占公司 总股份的70.18％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范 意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1. 公司2001年度年度报告及摘要；

    2. 公司2001年度董事会工作报告；

    3. 公司2001年度监事会工作报告；

    4. 公司2001年度财务工作报告；

    5. 公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策；

    6. 修订《公司章程》的议案；

    7. 关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机 构及支付其报酬的议案；

    8. 《北京顺鑫农业股份有限公司股东大会议事规则》；

    9. 修定后的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》；

    10.《北京顺鑫农业股份有限公司董事会专业委员会实施细则》；

    11.《北京顺鑫农业股份有限公司独立董事制度》；

    12.《北京顺鑫农业股份有限公司监事会议事规则》；

    13.《北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度》；

    14.《北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则》；

    15.《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金管理办法》；

    16.关于设立董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会的议案；

    17.关于聘任公司独立董事的议案；

    18.关于与北京市泰丰现代农业发展中心进行资产置换的议案；

    19.关于独立董事津贴及费用事项的议案。

    对于本次股东大会审议的事项，本所见证律师认为：

    1.本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    2.本次股东大会没有股东提出新提案。

    3.独立董事的选举采取了累积投票制。 累积投票的计票方法符合《上市公司 治理准则》关于累积投票制的有关规定。累积投票制的运用真实、合规、有效。

    4.关联股东于关联交易事项（即前述“18 ”项）表决时履行了回避表决的义 务。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对前述事项逐项进行了表决。本所律师认为本 次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关 法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》 、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有 效。