中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为北京顺鑫农业股份有限公 司(以下简称“顺鑫农业”或“该公司”)2000年度配售新股的主承销商，按照中国 证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》中的有关规定，于2002年4月22日对顺鑫农业进行了回访， 现将回访情况报告 如下：

    一、顺鑫农业募集资金使用情况

    顺鑫农业2000年第一次临时股东大会审议并通过了公司董事会关于2000年增资 配股方案。该方案获中国证监会北京证券监管办事处京证监文[2000]110号文同意， 并经中国证监会证监公司字[2000]222号文核准。顺鑫农业于2000年12 月 29 日至 2001年3月6日完成了2000年度配股发行工作。顺鑫农业2000年度配股共计配售2415 万股，配股价格为每股8.5元人民币， 扣除发行费用及中介机构费用后的实际募集 资金量为198,782,500元，于2001年2月19日全部募集到位，并由北京兴华会计师事 务所有限责任公司出具了验资报告。获配的2100万股社会公众股于2001年3月6日在 深圳证券交易所上市。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    此次配售之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    序号　　　　　募集资金承诺投资项目　　　　　投资金额　

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）　

    1　　投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司　　　　　　　 5593　

         建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程

    2　　与北京兴源市场服务管理中心合资　　　 　　4475.4　

         组建有限责任公司项目

    3　　建设包装彩印生产线工程　　　　　　 　　　　3667　

    4　　与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目　　　 5850

        （1）固体制剂车间改扩建及GMP认证技改项目　　3450　

        （2）与北京中医药大学中药研究所合作建立　　　400　

         新药研发中心及中药液体制剂车间技改项目

    5　　受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限　　 2076.2　

         责任公司股权并追加投资

    6　　甜玉米系列产品加工项目　　　　　　　　　　 2943　

         合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　24604.6　


    序号　　　　　募集资金承诺投资项目       募集资金使用计划时间表（万元）

                                                第一年　　第二年　　第三年

    1　　投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司　　　　　　5429.6　 　63.7　　　99.7

         建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程

    2　　与北京兴源市场服务管理中心合资          4225.4　　　250

         组建有限责任公司项目

    3　　建设包装彩印生产线工程                    3491　　　176

    4　　与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目　

        （1）固体制剂车间改扩建及GMP认证技改项目   3460

        （2）与北京中医药大学中药研究所合作建立    2400

         新药研发中心及中药液体制剂车间技改项目

    5　　受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限    1976.8　　　99.4

         责任公司股权并追加投资

    6　　甜玉米系列产品加工项目                    1976　 　809.9　　157.1

         合计                                   22948.8　　　1399　　256.8

    （二）募集资金投资项目实施情况截止回访之日，上述项目的投资情况如下： （单位：万元）

   序号　　　　　　　项目名称　　　  　　　　　 计划投入 实际投入

        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

    1　　投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设　　　　　5593　　　　0　

         深池浮板无土栽培蔬菜二期工程

    2　　与北京兴源市场服务管理中心合资　　　　　4475.4　 3097.9　

         组建有限责任公司项目

    3　　建设包装彩印生产线工程　　　　　　　　　　3667　　　　0　

    4　　与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目　　　5850

         （1）固体制剂车间改扩建及GMP认证技改项目　3450　 　3450　

         （2）与北京中医药大学中药研究合作建立　　 2400　 　2400　

         新药研发中心及中药液体制剂车间技改项目

    5　　受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限　　2076.2　　　　0　

         责任公司股权并追加投资

    6　　甜玉米系列产品加工项目　　　　　　　　　　2943　　　　0　


   序号             项目名称                      按计划第    投资进度

                                                 一年应投入

    1　　投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设　　　　　　5429.6　　　　0%

         深池浮板无土栽培蔬菜二期工程

    2　　与北京兴源市场服务管理中心合资　　　　　　 44225.4　　69.22%

         组建有限责任公司项目

    3　　建设包装彩印生产线工程　　　　　　　　　　　　3491　　　　0%

    4　　与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目　　

         （1）固体制剂车间改扩建及GMP认证技改项目　　　3450　　　100%

         （2）与北京中医药大学中药研究合作建立　　 　　2400　　　100%

         新药研发中心及中药液体制剂车间技改项目

    5　　受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限　　　　1976.8　　　　0%

         责任公司股权并追加投资

    6　　甜玉米系列产品加工项目　　　　　　　　　　　　1976　　　　0%

    (三)投资项目的进展情况

    顺鑫农业在2000年9月提交了2000年配售新股的申请材料， 募集资金实际到位 时间是2001年2月。

    在实际资金投向中，与《配股说明书》相比，有三个项目发生变更，其中：

    1.投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程项目， 原计划总投资7677万元，根据合作双方协议顺鑫农业需投资5593万元。在 2001年7 月，合作外方将持有的原北京顺鑫长青蔬菜有限公司48% 股权转让给北京市泰丰现 代农业发展中心23%，转让给亚洲连华投资有限公司25%。目前三方股东对该项目二 期工程追加投资问题不能达成一致，顺鑫农业不能单方面追加投资。通过进一步市 场调研，2001年在上海、大连、重庆三个地区分别新建了与该公司相同技术的深池 浮板无土栽培蔬菜项目，使得该公司二期工程投资风险加大。本着对股东负责的原 则，顺鑫农业经研究决定不对该项目进行投资，原计划投资的5593万元转投到其它 项目中去。

    2.建设包装彩印生产线工程项目原计划投资3667万元。经过半年的项目前期筹 备工作，顺鑫农业发现在项目的实施过程中遇到如下问题：

    配股募集资金到位后，在办理该项目进口设备相关手续时，由于受到国家海关 总署、国家计委、国家经贸委和财政部联合签署《国内投资项目不予免税的进口商 品目录（2000年修订）》的通知的限制，对某些进口设备不予免税，其中就含有该 项目准备引进的高速彩色胶印机，现在如果实施该项目势必造成对该项目的投入加 大，使项目今后的运行成本增加，不能保证原计划的投资回报率。

    通过对有关政府职能部门咨询，在上述政策出台前夕，部分同行业企业进口了 相当数量和该公司拟引进的同档次高速彩色胶印机，使得有限的市场竞争更加激烈。 因此，该公司经研究决定，本着对广大股东负责的态度，对该项目的投资转投到其 它项目中去。

    3.甜玉米系列产品加工项目原计划投资2943万元。今年由于顺义区的种植结构 调整，粮经饲占地比达到25:67:8,粮食作物在顺义区的种植结构中只占到四分之一， 可供该公司发展的甜玉米种植面积较小，甜玉米品质也不能满足项目对原材料的需 求。同时，随着各种税收政策对农业上市公司的影响，该公司要利用现有资源重点 突出主业，做大做强公司主导产业，因此公司决定放弃此项目，该项目资金转投其 它项目。

    根据顺鑫农业发展的实际需要，改变投向的配股资金7476.65 万元转投到北京 牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改造工程。截至到回访之日，配股转投资金已全部 到位。公司增资等相关工商手续正在办理中。

    以上有关配股资金变更决议在该公司2001年9月29日召开的2001 年第一次临时 股东大会通过，且该决议分别刊登在2001年10月9日的《中国证券报》、 《上海证 券报》和《证券时报》。

    我们关注到，发行人相当部分募集资金变更投向且未产生效益。

    募集资金使用计划中关于“受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司 股权并追加投资”项目，计划投资2076.2万元。目前项目的几方股东正在办理相关 的入资及增资手续。

    除上述项目外，顺鑫农业2000年配股的其他项目都与《配股说明书》承诺的投 资项目一致。截止回访之日，该公司实际完成募集资金运用计划的82.63%。

    (四)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    根据统计，该公司已投入使用的募集资金16424.59万元，占此次配售募集资金 的82.63%，尚未使用的资金3453.66万元存放于银行，占募集资金总额的17.37%。

    二、顺鑫农业资金管理情况

    1.为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，顺鑫农业制订了募 集资金管理办法，内容主要包括：

    （1）公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时、 完整地存放 在使用专户内，并按照招（配）股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实 行专款专用制度。

    （2）公司应负责、谨慎使用募集资金， 以最低投资成本和最大产出效益为原 则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    （3）根据公司中长期发展需要制订投资计划， 按披露的募集资金使用计划及 实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事 会决议审批项目资金使用额度。

    （4）投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、 项目 工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或 投资效果评估并建立项目档案。

    （5）出现以下情况， 投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作 出详细的书面解释说明：

    ①、项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

    ②、项目所需的实际投资金额超出计划；

    ③、项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

    公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应 向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

    （6 ）公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录 和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

    （7）对暂未投入使用的募集资金，公司应确保其安全性， 不得挪作其他项目 资金。为提高资金的使用效益，经董事会同意后可用于安全性、兑现性强且符合政 策法规的短期投资。

    （8）实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分， 经董事会决议并报股东 大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

    （9）公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、 相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目 进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书， 并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。

    （10）变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业 政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议， 并提交公司股东大会审议批准。

    （11）公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建 立有关档案。

    2.截止回访之日，顺鑫农业在确保资金安全性和收益性的前提下进行了1 项资 产委托管理，合同金额为10000万元，资产委托给国泰君安证券股份有限公司， 期 限为12个月。双方于2001年4月24日签署了资产委托管理协议书，按协议规定， 顺 鑫农业已于2002年4月11日收回上述理财资金10300万元，其中本金10000万元， 收 益300万元。以上收益系该公司将自有资金进行资产委托管理获得的收益。

    3.截止回访之日，顺鑫农业不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、顺鑫农业盈利预测实现情况

    顺鑫农业在《配股说明书》中未作盈利预测。根据该公司公布的2001年度审计 报告，2001年完成主营业务收入77408.16万元，较2000年增长14.32%；实现税后利 润7339.94万元，较2000年增长43.20%；全面摊薄每股收益达到0.241元，加权平均 每股收益达到0.245元。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    面对2001年行业政策的变化和激烈的市场竞争环境，顺鑫农业采取了一系列有 效的措施，基本实现了年初制定的发展目标。

    1、迅速发展新投资项目，重点培育饮料市场。通过人才、技术、 管理和资金 的优势，“牵手”牌果蔬汁经过短短一年的运作，就在竞争异常激烈果汁饮料市场 中占有一席之地，并呈现出生机勃勃的发展态势。在不久的将来，果蔬饮品将成为 公司的主导产业之一，同时将为公司带来巨大的经济效益。

    2、 精心打造“鹏程”肉食品牌， 推进放心肉工程， 增强企业核心竞争力。 2001年，鹏程食品分公司取得了北京市食品安全体系认证。公司通过大力推进鹏程 生肉的销售网络建设，迅速提高了生肉制品在北京市场的份额，目前已开发连锁店、 大型超市及商场销售点累计达1500多家，大大提高了终端占有率。公司生猪屠宰量 和生肉制品的销售量分别较2000年增长了33.3%和21%，进一步实现了规模效益。

    3、充分利用公司白酒品牌的知名度、技术开发优势，努力发展经营中档白酒， 推出以“北京醇”纯净酒为代表的系列产品。同时积极开拓国际市场，使产品远销 韩国、日本及东南亚地区。

    4、强化管理，充分利用产业相关性的特征，有效地整合资源， 降低企业整体 的运作成本提高运营效率。

    2002年该公司将重点做好以下工作：

    1、实施北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁工程，该工程将于2002年6月底完 成，改造完成后牵手公司年生产能力可达15万吨，将进入全国同行业前列。

    2、公司将以小店畜禽良种为依托，加大生肉、熟肉制品及市场开发力度， 扩 大市场份额。

    3、建立高素质的营销队伍，对市场进行细分，不断拓市场空间。

    4、加大新产品研发力度，提高产品技术含量，并积极探索国际市场， 有针对 性的开发出口产品。

    五、顺鑫农业配售新股上市以来的二级市场走势

    顺鑫农业此次配售的2100万股社会公众股于2001年3月6日在深圳证券交易所上 市，该股票配股价为每股8.5元，上市首日收盘价为13.84元，与配股价相比较，首 日涨幅为62.82%，自股票上市流通至2002年4月22日（回访日）， 该公司股票的市 场价格最高在2001年4月13日达到15.00元，最低在2002年1月22日达到 6. 85 元， 2002年4月22日收盘价为9.19元，上市日到回访日的均价为11.26 元， 总换手率为 198%，根据上述二级市场走势情况分析，我们认为在配售时，将配股价确定在每股 8.5元是比较合理的。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、顺鑫农业2000年配股募集资金除按照合法程序变更的三个项目以外， 其余 项目所用资金已全部按《配股说明书》的承诺投入使用，截止回访之日，除“受让 北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资”项目目前几方股东 正在办理相关的入资及增资手续外。

    顺鑫农业相关产权变更手续已办理完毕。本公司在承销顺鑫农业2000年配股过 程中未曾给顺鑫农业提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，顺鑫农业不存在其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对顺鑫农业回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对 发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市 场价格、以及项目变更等情况作了客观的说明。