北京顺鑫农业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年4月28 日在公司 三楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司3名监事列席会议。 本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议如下：

    一、审议通过了关于与北京市泰丰现代农业发展中心进行资产置换的议案，本 公司关联董事李维昌、杨文科和赵桂清回避了此项议案的表决。（详细内容请参阅 北京顺鑫农业股份有限公司关联交易专项公告）；

    二、审议通过了关于提请召开2001年度股东大会的议案，具体通知如下：

    （一）召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    （二）召开时间：2002年5月30日上午8：30

    （三）召开地点：北京顺鑫农业股份有限公司四楼会议室

    （四）召开方式：集中开会

    （五）、会议议题：

    1. 审议公司2001年年度报告及摘要；

    2. 审议公司2001年度董事会工作报告；

    3. 审议公司2001年度监事会工作报告；

    4. 审议公司2001年度财务工作报告；

    5. 审议公司2001年度利润分配方案及2002年度利润分配政策；

    6. 审议关于修订《公司章程》的议案；

    7. 审议关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审 计机构及支付其报酬的议案；

    8. 审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司股东大会议事规则》；

    9. 审议修订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》；

    10. 审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》；

    11. 审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司独立董事制度》；

    12. 审议修订的《北京顺鑫农业股份有限公司监事会议事规则》；

    13. 审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度》；

    14. 审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司关联交易实施细则》；

    15. 审议制订的《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金管理办法》；

    16. 审议关于设立董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会的议案；

    17. 审议关于聘任公司独立董事的议案；

    18. 审议关于与北京市泰丰现代农业发展中心进行资产置换的议案；（详见本 次关联交易专项公告）；

    19. 审议关于独立董事津贴及费用事项的议案。

    以上议案皆已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容请参见刊登 在2002年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的详细公告。

    （六）出席会议对象：

    1. 截止2002年5月24日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记 在册的本公司全体股东。

    2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

    3. 因故不能出席会议股东，可书面委托代理人出席。

    （七）、会议登记事项：

    1. 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、 深圳股票帐户卡和持股凭 证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人 股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理 登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2. 登记时间：2002年5月27日至5月29日，上午9时－11时，下午2时－5时。

    3. 登记地点：北京顺鑫农业股份有限公司证券部

    联系电话：（010）69420860

    联 系 人：刘彦明、栾松业

    传 真：（010）81499846

    通讯地址：北京市顺义区站前街2号北京顺鑫农业股份有限公司证券部

    邮 编：101300

    4. 大会会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2002年4月28日

    附：独立董事候选人简历

    叶杰刚先生简历

    叶杰刚先生， 1942年出生，现年60岁，大学学历， 中国社会科学院研究员。 1970年至1975年任河北省涿州中学教师。1975年至1980年在第四机械工业部七一八 厂从事企业管理工作。1980年至今在中国社会科学院财贸经济研究所任副主任。

    吴红女士简历

    吴红女士， 1959年出生，现年43岁，研究生学历，注册会计师， 注册资产评 估师。1985年至1995年在北京市果品公司任财务科长、总会计师。1995年至1997年 在北京亿客隆万事吉商城任副总经理、总会计师。1998年至今任北京公信会计师事 务所有限责任公司主任会计师。