北京顺鑫农业股份有限公司董事会、北京市泰丰现代农业发展中心：

    我们接受委托，对本次北京顺鑫农业股份有限公司与北京市泰丰现代农业发展 中心拟置换资产进行了审计，提供真实、合法、完整的审计资料，保护资产的安全、 完整是置换双方的责任。我们的责任是审核双方本次拟置换资产截至2001年12月31 日止的账面价值，并出具审核报告。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计 准则》进行的。在审核过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核对账簿、 抽查凭证等我们认为必要的审核程序。

    一、资产置换简介

    根据北京顺鑫农业股份有限公司与北京市泰丰现代农业发展中心达成的《资产 置换决议》，北京顺鑫农业股份有限公司将其部分资产、长期股权投资与北京市泰 丰现代农业发展中心的部分资产、长期股权投资进行置换，置换明细如下：

    （一）北京顺鑫农业股份有限公司用于置换的资产（以下简称“换出资产”）

    1、 顺鑫农业拥有的北京鑫润果蔬制品有限责任公司82.82％的股权；

    2、 顺鑫农业拥有的北京顺鑫长青蔬菜有限责任公司52％的股权；

    3、 顺鑫农业下属鹏程食品分公司部分生产设备；

    4、 顺鑫农业经营性租出的用于蔬菜生产的温室及生产设备。

    （二）北京市泰丰现代农业发展中心用于置换的资产（以下简称“换入资产”）

    1、 泰丰中心拥有的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司75％的股权；

    2、 泰丰中心全资企业北京鲲鹏食品集团公司拥有的油脂厂部分经营性资产。

    二、换入换出资产相关情况简介

    （一）换出资产情况

    1、北京鑫润果蔬制品有限责任公司简介

    1999年4月北京顺鑫农业股份有限公司、大孙各庄镇工商联合总公司、 官小平 共同投资设立了北京鑫润果蔬制品有限责任公司，公司注册资本1776.71万元， 其 中北京顺鑫农业股份有限公司投资1471.44万元，占注册资本的82.82％；大孙各庄 镇工商联合总公司出资104万元，占注册资本的5.85％；官小平出资201.27 万元， 占注册资本的11.33％,公司于1999年4月28日取得营业执照， 注册地址：北京市顺 义区大孙各庄湘王各庄村北，法定代表人：李维昌，经营范围：制造果蔬制品、果 汁饮料。

    此次北京顺鑫农业股份有限公司拟将其拥有北京鑫润果蔬制品有限责任公司的 82.82％股权换出。

    2、北京顺鑫长青蔬菜有限公司简介

    北京顺鑫长青蔬菜有限公司成立于1998年11月19日，公司目前注册资本为 140 万美元，其中北京顺鑫农业股份有限公司占52％，北京市泰丰现代农业发展中心占 23％，亚洲连华投资有限公司占25％的股份。注册地址：北京市顺义区三高示范区， 法定代表人：李维昌，经营范围：种植销售蔬菜、花卉等。

    此次北京顺鑫农业股份有限公司拟将其拥有北京顺鑫长青蔬菜有限公司的52％ 股权换出。

    3、顺鑫农业下属鹏程食品分公司部分换出生产设备明细

    序号   设备名称          数量   计量单位   购置日期   备注

    1    西式线真空滚揉机     3        台       1995

    2    西式线盐水注射机     1        台       1995

    3    西式线盐水制备箱     1        台       1995

    4    罐头线马口铁打码机   2        台       1995

    5    KP线结扎机           6        台       1995

    上述设备均为进口设备，原始购置价为1893万元，用于熟食生产，公司按15年 计提折旧。

    4、顺鑫农业经营性租出用于蔬菜生产的温室及生产设备明细

    序号   设备名称          产地   计量单位   数量    购置日期

    1    水培蔬菜温室                 (土童)     1      2000.5

    2    温室内部控制设备   加拿大    套         1      2000.5

    3    温室配套设备       加拿大    套         1      2000.5

    4    浮板栽培系统       加拿大    套         1      2000.5

    顺鑫农业上述资产，原始购置价为2207万元，租赁给北京顺鑫长青蔬菜有限公 司租赁使用，由于此次顺鑫农业将拥有的北京顺鑫长青蔬菜有限公司52％的股权全 部置换给泰丰中心，为了便于资产管理，同时将上述固定资产置换给泰丰中心。

    （二）换入资产简介

    1、北京鑫大禹水利建筑工程有限公司简介

    北京鑫大禹水利建筑工程有限公司成立于2001年9月27日，公司注册资本 2980 万元，其中北京市泰丰现代农业发展中心投资435万元，占注册资本的15％， 北京 市顺义大禹水利工程公司投资1800万元，占注册资本的60％，北京龙云建筑工程公 司投资745万元，占注册资本的25％。2001年12月24日， 北京市顺义大禹水利工程 公司将其拥有的股权1800万元全部转让给北京市泰丰现代农业发展中心。注册地址： 北京市顺义区仁和地区望泉寺村东，法定代表人：李绍林，经营范围：施工总承包。 由于公司尚未取得《建筑企业资质证书》，2001年未开始营业。

    此次泰丰中心拟将其拥有的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司75％的股权换出。

    2、泰丰中心换出的经营性资产：主要为油脂厂生产性资产， 包括应收款项、 存货和固定资产。

    三、审核结论

    经我们审计，截至2001年12月31日，北京顺鑫农业股份有限公司拟用于此次置 换的资产账面净值为40,900,022.20元， 泰丰现代农业发展中心拟用于此次置换的 资产账面净值为23,899,314.50元。明细如下：

    单位名称                      项目                  审计后账面净值

    北京顺鑫农业股份    顺鑫农业拥有的北京鑫润果蔬制品   7,867,711.28

    有限公司资产 　     有限责任公司82.82％的股权＊

    　                  顺鑫农业拥有的北京顺鑫长青蔬菜     528,566.83

    　                  有限责任公司52％的股权＊

    　                  顺鑫农业鹏程食品分公司部分生产  12,092,571.21

    　                  设备

    　                  顺鑫农业经营性租出的用于蔬菜生  20,411,172.89

    　                  产的温室及生产设备

    　                  小计                            40,900,022.20

    北京市泰丰现代农业  泰丰中心拥有的北京鑫大禹水利建  22,350,000.00

    发展中心资产　      筑工程有限公司75％的股权＊

    　                  泰丰中心全资企业北京鲲鹏食品集   1,549,314.50

    　                  团公司拥有的部分经营性资产

    　                  小计                            23,899,314.50

    ＊：长期股权投资审计后账面净值= 被投资单位审计后的净资产×相应股权比 例。

    四、其他事项说明

    本审核报告仅供资产置换双方此次资产置换使用，因使用不当所造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

    

中国·北京兴华会计师事务所 注册会计师：吴亦忻

    有限责任公司

    地址：北京市阜城门外大街2号 注册会计师：张恩军

    万通新世界广场708室

    2002年4月18日