重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将北京顺鑫农业股份有 限公司（以下简称“本公司”或“顺鑫农业”）与公司关联控股股东北京市泰丰现 代农业发展中心（以下简称“泰丰中心”）因以顺鑫农业部分资产与泰丰中心部分 资产进行置换的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    2002年4月25 日本公司与控股股东——泰丰中心签署了关于双方相互收购资产 的《资产置换协议》。其中本公司收购泰丰中心资产及权益共计23,899,314.50 元 （人民币，下同）；泰丰中心收购本公司资产和权益共计人民币40,900,022.20元。

    泰丰中心为本公司的控股股东（持股70.08％）， 根据《深圳证券交易所股票 上市规则（2001年修订本）》的有关规定，上述交易行为构成本公司的关联交易。 本次交易已获得2002年4月28日本公司第二届董事会第五次会议审议通过， 其中关 联董事李维昌、杨文科和赵桂清回避了此项关联交易议案的表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无须经有关部门批准。

    二、本次关联交易的有关当事人

    1、北京顺鑫农业股份有限公司

    北京顺鑫农业股份有限公司是经北京市人民政府京政函[1998]133 号文批准， 由北京市泰丰现代农业发展中心独家发起，以其主要生产经营性资产作为发起股本 募集设立的股份有限公司，注册地址为北京市顺义区站前街。截至2001年12月31日， 公司净资产为10.5亿元，2001年度实现净利润7339万元。

    公司住所：北京市顺义区站前街

    法定代表人：李维昌

    注册资本：30415万元

    经营范围：粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果树种植、加工及销售；白酒、 肉类加工、制造及销售；淡水养殖；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育及销售； 农业技术开发、技术服务；销售机械电器设备、建筑材料、化工产品；销售饲料、 种苗；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件以技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进材加工和"三来一补"业务。

    2、北京市泰丰现代农业发展中心

    北京市泰丰现代农业发展中心是顺义区人民政府为适应市场经济发展的需要， 促进全区大农业的发展，按集团式重组方式组建、注册的区属国有大型涉农企业， 企业成立于1994年。“中心”拥有北京鲲鹏食品集团公司、北京醇集团公司、北京 鑫悦面粉厂、北京市顺义大禹水利工程公司和北京霖丰节水设备有限责任公司等多 家下属单位及控股企业，企业现有职工3567名，技术人员357名， 已成为集化肥、 农药、农机、粮油、饲料产品的生产、销售和科技服务于一体，门类齐全、功能完 整、实力强劲的区域农业发展的龙头企业。截至2001年12月31日，中心净资产为9 .8亿元，2001年度实现净利润6444万元。

    公司注册地址：顺义县府前街路南

    法定代表人：李维昌

    注册资本：68000万元

    经营范围：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产 中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金、交电，化工，针纺织品。

    3、北京鲲鹏食品集团公司

    北京鲲鹏食品集团公司是北京市泰丰现代农业发展中心的全资企业，公司成立 于1994年2月14日，截至2001年12月31日，公司净资产为4亿元，2001年度实现净利 润200万元。

    公司注册地址：北京市顺义区南法信地区顺沙路南侧

    法定代表人：杨文科

    公司注册资本：5500万元

    公司经营范围：购销生产副产品，粮油制品、饲料添加剂，肉制品，仓储服务； 企业经营本企业自产产品及相关技术出口服务；经营本企业生产、科研所需原辅材 料机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作 生产及开展“三来一补”业务及经贸部批准的其他产品的进出口业务，畜牧业、种 植业、养殖业。

    4、北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

    北京鑫大禹水利建筑工程有限公司是由北京市泰丰现代农业发展中心和北京龙 云建筑工程公司合资成立的有限责任公司，公司成立于2001年9月27日， 股权结构 为北京市泰丰现代农业发展中心出资2235万元，占总股本的75％；北京龙云建筑工 程公司出资745万元，占总股本的25％。截至到2001年12月 31 日， 公司总资产为 2980万元，净资产为2980万元。

    注册地址：北京市顺义区仁和地区望泉寺村

    法定代表人：李绍林

    经营范围：承担大（2 ）型水利水电工程及辅助生产设施的建筑安装和基础施 工；凿井；各类地基与基础工程施工。

    5、北京顺鑫长青蔬菜有限公司

    北京顺鑫长青蔬菜有限公司是由和北京顺鑫农业股份有限公司、北京市泰丰现 代农业发展中心和亚洲莲华投资有限公司合资成立的中外合资企业， 公司成立于 1998年11月9日，股权结构为北京顺鑫农业股份有限公司出资72.8万美元， 占总股 本的52％；北京市泰丰现代农业发展中心出资35万美元，占总股本的25％，亚洲莲 华投资有限公司出资32.2万美元，占总股本的23％。截至到2001年12月31日，公司 总资产为1199.6万元，净资产为101.6万元。

    注册地址：北京市顺义区三高科技农业试验示范区

    法定代表人：李维昌

    经营范围：种植蔬菜、花卉，生产深加工制品；销售自产产品；研究和开发新 产品。

    6、北京鑫润果蔬制品有限责任公司

    北京鑫润果蔬制品有限责任公司是由和北京顺鑫农业股份有限公司、北京市顺 义区大孙各庄农工商联合总公司和自然人官小平合资成立的有限责任公司，公司成 立于1992年1月15日，股权结构为北京顺鑫农业股份有限公司出资1471.44万元，占 总股本的82.82％；北京市顺义区大孙各庄农工商联合总公司出资104万元，占总股 本的5.85％，官小平个人出资201.27万元，占总股本的11.37％。截至到2001年 12 月31日，公司总资产为1178.5万元，净资产为1181.9万元。

    注册地址：北京市顺义区大孙各庄湘王各庄村北

    法定代表人：李维昌

    经营范围：制造果蔬制品，果汁饮料；经营本企业和本企业成员企业自产产品 及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业 和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进 料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易的标的

    （一）顺鑫农业购买泰丰中心资产和权益为（置入资产）：

    1、 顺鑫农业购买泰丰中心全资企业北京鲲鹏食品集团公司拥有的油脂厂部分 经营性资产（以2001年12月31日为基准日的审计值为1,549,314.50元）；

    该部分资产主要包括应收款项、存货和固定资产，其中：

    应收账款计105,155.00元，均属正常经营性货款往来，不会形成坏账。

    其它应收款计583,582.00元，全部为北京鲲鹏食品集团公司内部银行存款。

    存货计202,155.31元，主要为正常产成品库存。

    固定资产计658,422.19元，该部分资产状况完好，目前正在使用。

    2、顺鑫农业购买泰丰中心拥有的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司75 ％的权 益（以2001年12月31日为基准日的审计值为22,350,000.00元）， 收购后顺鑫农业 占北京鑫大禹水利建筑工程有限公司总股本的75％。

    北京鑫大禹水利工程公司是2001年9月注册成立的新公司， 未有生产经营活动 产生。

    顺鑫农业购买前述泰丰中心资产和权益共计人民币23,899,314.50元。

    （二）泰丰中心购买顺鑫农业资产和权益为（置出资产）：

    1、 泰丰中心购买顺鑫农业经营性租出的用于蔬菜生产的温室及生产设备（以 2001年12月31日为基准日的审计值为20,411,172.89元）；

    该部分资产购置于2000年5月， 一直租赁给北京顺鑫长青蔬菜有限公司使用， 资产状况良好。

    2、 泰丰中心购买顺鑫农业拥有的北京顺鑫长青蔬菜有限公司 52 ％权益（以 2001年12月31日为基准日的审计值为528,566.83元）；

    北京顺鑫长青蔬菜有限公司主要财务数据：（经审计）

    项  目      主营业务收入   主营业务利润  利 润 总 额      净 利 润

    2001年度  663,359.66    －5,959,613.66  －6,049,273.79  －6,049,273.79

    3、 泰丰中心购买北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司部分生产设备（ 以2001年12月31日为基准日的审计值为12,092,571.21元）；

    该部分资产购置于1995年，由于开工不足，造成闲置，目前的资产状况良好。

    4、泰丰中心购买顺鑫农业拥有北京鑫润果蔬制品有限责任公司82.82％的权益 （以2001年12月31日为基准日的审计值为7,867,711.28,元）；

    北京鑫润果蔬制品有限责任公司主要财务数据：（经审计）

    项  目    主营业务收入   主营业务利润   利 润 总 额     净 利 润

    2001年度       0          －740,275.04   －745,519.56   －745,519.56

    泰丰中心购买前述顺鑫农业资产和权益共计人民币40,900,022.20元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价依据

    1、交易双方法定名称

    交易双方为北京顺鑫农业股份有限公司和北京市泰丰现代农业发展中心。

    2、协议签署日期：

    2002年4月25日在北京市签署。

    3、交易价格及结算方式：

    本次资产置换，拟置换进北京市泰丰现代农业发展中心的资产共计40,900,022. 20元，北京市泰丰现代农业发展中心拟置换进北京顺鑫农业股份有限公司的资产共 计23,899,314.50元。对于在本次资产置换中产生的差额部分17,000,707.70元，北 京市泰丰现代农业发展中心在《资产置换协议》中承诺，北京市泰丰现代农业发展 中心在《资产置换协议》正式生效（甲方股东大会审议批准）后60日内一次性以现 金补足。

    4、交易定价政策：

    交易双方约定，本次关联交易，以北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的 《专项审计报告》[（2002）京会兴字第233号]审计确认后的审计值为定价依据。

    5、本公司董事会对本次关联交易款项收回的判断：

    泰丰中心最近3年资产状况和盈利能力较好， 本公司董事会认为本次关联交易 泰丰中心应支付给本公司的交易款项不会成为坏帐。

    五、本次关联交易生效条件

    本次关联交易尚需获得顺鑫农业2001年度股东大会审议通过。

    对于本次关联交易的独立财务顾问报告，将在本公司 2001年度股东大会召开5 日前在本公司指订报刊上披露，请投资者注意阅读。

    六、本次关联交易完成后对顺鑫农业的影响

    本次关联交易完成后，将对顺鑫农业带来如下影响：

    1、顺鑫农业的资产得到了进一步优化， 避免了少数项目的投资收益负数的情 形；

    2、成为鑫大禹水利工程有限责任公司的控股股东后， 顺鑫农业可更好的发挥 龙头带动作用，抓住农田水利基本建设以及北京申奥成功后围绕奥运所进行的综合 配套工程建设的机会，有望成为顺鑫农业的新的利润增长点。

    3、通过本次资产置换，提高了本公司资产盈利能力， 有利于公司持续稳定的 发展。

    公司董事会认为本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利 益，不产生同业竞争。

    七、备查文件

    1、顺鑫农业、泰丰中心签署的《资产置换协议》；

    2、顺鑫农业第二届董事会第三次会议决议；

    3、顺鑫农业第二届董事会第五次会议决议；

    4、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《专项审计报告》[（2002）京 会兴字第233号]。

    特此公告

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2002年4月28日