第一章 总则

    第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《 中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《 北京顺鑫农业股份有限公 司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

    第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会 议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

    第二章 董事会的组成及职责

    第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人。

    独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立 董事人数。

    除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。

    第五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会决议；

    （三）制定公司的发展战略，决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度：

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬事项；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）拟定董事报酬和津贴标准；

    （十七）拟定独立董事津贴标准；

    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议 后方可实施。

    第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会 决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方 可实施。

    第七条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要可设立战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露；

    （5）审查公司的内控制度；

    （三）提名委员会主要负责是：

    （1）对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。

    第三章 董事

    第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

    第十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

    第十四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持 有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权 集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决 定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

    第十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董 事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

    在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表 决。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第二十条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

    第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出 书面辞职报告。

    第二十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

    第二十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第四章 董事长

    第二十六条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。

    董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。

    第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

    董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。

    第二十八条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选 人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。

    董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交 由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

    除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议 案或罢免议案。

    第二十九条 董事会闭会期间，董事会授予董事长拥有对单个项目不超过公司 最近一期经审计的净资产5％的投资决策权。

    第三十条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第三十一条 董事长因故不能履行职责时， 应当指定副董事长或一名董事代行 董事长职权。

    第五章 独立董事

    第三十二条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要 求设立独立董事。

    第三十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三十四条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立性，即不具有《公司章程》第一百一十四条规定的任何一种情 形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第三十五条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第三十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第三十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第三十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    第三十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第四十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大 会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四十二条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    第四十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要 的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第六章 董事会秘书

    第四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

    第四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    董事会秘书应具备下述条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上， 有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

    （三）较强的语言表达能力和处理能力；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证 书》。

    第四十七条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证 券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

    (四) 董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜， 包 括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公 众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证 公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议。 股份公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董 事持股资料以及董事会印章；

    (八) 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九) 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

    (十) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及本 所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把 情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

    （十一) 为股份公司重大决策提供咨询和建议；

    （十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

    （十三）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

    第四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。

    第四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第五十条 董事会在聘任董事会秘书的同时， 应另外委任一名董事会证券事务 代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当 具有董事会秘书的任职资格。

    第七章 董事会会议召开程序

    第五十一条 董事议事通过董事会议形式进行。 董事会议由董事长（或由董事 长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一 名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第五十二条 董事会每年召开四次定期会议。 分别在公司公布上一年度报告、 本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    第五十三条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上的董事联名提议时；

    （三）二分之一以上的独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第五十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论， 并形成 会议纪要：

    （一）董事之间进行日常工作的沟通；

    （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

    （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

    （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

    （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

    （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

    （七）其它无需形成董事会决议的事项；董事会办公会议形成的会议纪要无需 对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进 行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

    第五十五条 董事会召开会议的通知方式：

    （一）董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事；

    （二）临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；

    （三）董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。

    会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送 达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以 传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告 单显示为准。

    第五十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第五十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    第五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书 面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决 策，由委托人独立承担法律责任。

    第五十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的， 视为放弃在该次 会议上的投票权。

    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建 议股东大会予以撤换。

    第六十条 董事会秘书及公司监事列席董事会， 非董事经营班子成员以及与所 议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但 没有投票表决权。

    第六十一条 董事会决策议案的提交程序：

    （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董 事提出或者多个董事联名提出；

    （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有 关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事 拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

    （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。 经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

    第八章 董事会会议表决程序

    第六十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第六十三条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见， 再进行表 决。

    第六十四条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。 董事会 会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果 投弃权票必须申明理由并记录在案。

    董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

    第六十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

    第六十六条 在董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事应执行回避制度， 不参加表决。

    有以下情形的董事，属关联董事：

    （一）董事个人与上市公司的关联交易；

    （二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司 的关联交易；

    （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    第六十七条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时， 若有与会三 分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的 董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过 两次。

    第六十八条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、 劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会和职工的意见和建议。

    第六十九条 董事议事应严格就议题本身进行， 不得对议题以外的事项作出决 议。

    第七十条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

    第七十一条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出， 否则视同放弃本 次董事权利。

    第七十二条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为5年。

    第七十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程：

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第七十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

    第七十五条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的， 视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。

    第九章 董事会决议公告程序

    第七十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送深圳证券交易所备案。

    第七十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所 股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告； 其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。

    第十章 董事会会议文档管理

    第七十八条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、 纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为十年。

    第七十九条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法， 并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。

    第十一章 董事会其它工作程序

    第八十条 董事会决策程序

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对 于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组 织实施。

    （二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度 财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股 东大会审议通过后，由总经理组织实施。

    （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出 的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审 批。

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意 见，以减少决策失误。

    第八十一条 关于中介机构的聘任董事会负责对公司审计机构、顾问、 咨询单 位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及 聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经 董事长同意后签订。

    第十二章 董事会基金

    第八十二条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。 由董事会秘书负 责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费 用。

    第八十三条 董事会基金用途：

    （一）董事会会议、监事会会议费用；

    （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    （三）奖励有突出贡献的董事；

    （四）董事会和董事长的特别费用；

    （五）经董事会议同意的其他支出。

    第八十四条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

    第十三章 附则

    第八十五条 本办法所称"以上"含本数，"高于"、"以下"不含本数。

    第八十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、 法规及公司章程的有关规定 执行。

    第八十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应 及时对本规则进行修订。

    第八十八条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第八十九条 本规则由公司董事会负责解释。

    第九十条 本规则自股东大会通过之日起执行。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2002年4月16日