北京顺鑫农业股份有限公司第二届董事会第三次会议于2002年4月16 日在公司 三楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事6人，公司董事赵淑惠女士授 权委托董事陈英丽女士代为出席会议并行使表决权，公司董事长李维昌先生主持会 议，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定， 会 议审议并通过以下决议：

    1、审议通过了公司2001年年度报告及摘要；

    2、审议通过了公司2001年度董事会工作报告；

    3、审议通过了公司2001年度总经理工作报告；

    4、审议通过了公司2001年度财务工作报告；

    5、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配政策：

    截止2001年12月31日，公司实现净利润73,399,357.39元，根据公司章程规定， 提取10％法定公积金7,339,935.74元，提取10％法定公益金7,339,935.74元，加以 前年度未分配利润 58,593,956.60元，本次实际可供股东分配的利润为 117, 313 ,442.51元。公司决定以2001年末总股本30415万股计算，向全体股东每10股派发现 金红利1.50元（含税），可分配利润支出45,622,500.00元，余额71,690,942.51元， 转入2002年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。本分配预案尚需经公司年 度股东大会审议通过后实施。

    公司2002年度利润分配政策为：

    ①公司2002年拟进行1次利润分配；

    ②公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20％；

    ③公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于20％；

    ④公司的分配方式将采取现金或送股或转增或相结合的方式， 其中现金股息占 股利分配的比例不低于20％；

    说明：以上2002年利润分配政策在实施时，需由董事会提出预案并提交公司股 东大会审议通过才能正式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其做出调整 的权利。

    6、审议通过了修订《公司章程》的议案；（《公司章程》修正案见附件一）

    7、 审议通过了关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务 报告审计机构及支付其报酬的议案；

    公司2002年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报 表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2002年公司拟支付给北京 兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币40万元。

    8、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司股东大会议事规则》； （ 见附件二）

    9、审议通过了修订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》； （见 附件三）

    10、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司董事会专门委员会实施细 则》；（见附件四）

    11、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司独立董事制度》；（见附 件五）

    12、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度》；（见附 件六）

    13、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司关联交易内部决策规则》； （见附件七）

    14、审议通过了制订的《北京顺鑫农业股份有限公司募集资金管理办法》；（ 见附件八）

    15、审议通过了关于设立董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会的议案；

    16、审议通过了关于聘任公司独立董事的议案；

    经审议，公司拟聘任叶杰刚先生和吴红女士为公司第二届董事会独立董事。（ 独立董事候选人简历附后）

    17、审议通过了关于聘任王金明先生为公司副总经理兼财务总监的议案；

    经审议，公司决定聘任王金明先生为公司副总经理兼财务总监。（王金明先生 简历附后）

    18、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案；

    经审议，公司决定聘任刘彦明先生为公司证券事务代表。（刘彦明先生简历附 后）

    19、审议通过了关于向中国农业银行北京市顺义区支行申请贷款授信额度的议 案；

    经审议，公司决定向中国农业银行北京市顺义区支行申请为期两年的壹亿元人 民币综合授信额度贷款。

    20、审议通过了关于独立董事津贴及费用事项的议案；

    经审议，公司拟给予每位独立董事每年人民币3万元的津贴， 独立董事出席公 司必要会议的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

    21、审议通过了关于与北京市泰丰现代农业发展中心进行资产置换的议案；

    经公司董事会慎重考虑，拟和本公司控股股东北京市泰丰现代农业发展中心进 行一次资产置换，双方约定，置换价格以审计确认的净资产值为准。现审计等前期 工作尚在进行之中。本公司将在资产审计工作完成之后，对本次关联交易进行详细 公告并提交2001年度股东大会审议。

    本公司关联董事李维昌先生和赵桂清女士回避了此项议案的表决。

    22、审议通过了关于受让世纪兴业投资有限公司持有中投信用担保有限公司3 ％股权的议案；

    公司决定投资3000万元受让世纪兴业投资有限公司持有中投信用担保有限公司 3％股权，投资方式为自有资金投入，平价受让。投资受让后， 公司拥有中投信用 担保有限公司3％的股权。

    中投信用担保有限公司是一家集担保、投资、咨询于一体的综合性信用担保公 司，于2001年8月正式成立，注册资本为10亿元人民币。主要业务为担保和投资。

    世纪兴业投资有限公司成立于98年6月，注册资本13600万元。公司主营投资及 管理、投资咨询和企业形象策划。

    投资受让中投信用担保有限公司股权，不仅可以提高本公司的投资收益，而且 有助于拓宽公司的融资领域，保证公司持续高速发展。

    本公司与上述两家公司无任何关联关系。

    23、审议通过了关于公司2001年度股东大会召开事宜另行通知的议案。

    以上议案除第3、17、18、19、22、23项外，均需提交公司2001 年度股东大会 审议。

    特此公告

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2002年4月19日

    附：

    叶杰刚先生简历

    叶杰刚先生， 1942年出生，现年60岁，大学学历， 中国社会科学院研究员。 1970年至1975年任河北省涿州中学教师。1975年至1980年在第四机械工业部七一八 厂从事企业管理工作。1980年至今在中国社会科学院财贸经济研究所任副主任。

    吴红女士简历

    吴红女士， 1959年出生，现年43岁，研究生学历，注册会计师， 注册资产评 估师。1985年至1995年在北京市果品公司任财务科长、总会计师。1995年至1997年 在北京亿客隆万事吉商城任副总经理、总会计师。1998年至今任北京公信会计师事 务所有限责任公司主任会计师。

    王金明先生简历

    王金明先生，男，38岁，研究生学历，中共党员，会计师。1980年参加工作， 先后任顺义区副食品公司团委书记、财计部副主任；北京鲲鹏食品集团公司财计部 副主任、主任；北京鲲鹏食品集团公司总经理助理。现任北京顺鑫农业股份有限公 司董事。

    刘彦明先生简历

    刘彦明，男，30岁，大专学历，中共党员。1992年参加工作，先后在北京市顺 义区建设委员会、北京市顺义区绿化委员会工作。现任北京顺鑫农业股份有限公司 证券部副经理。