董事会提名委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本实施细 则。

    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，应有一名独立董事。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。

    第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议；

    （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股 股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不 能提出替代性的董事、经理人选。

    第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情 况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备 案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条 董事、经理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理 人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资 格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员 列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

    第六章 附则

    第二十条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审 议通过。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2002年4月16日

     北京顺鑫农业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简 称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本实施细则。

    第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高级管理人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬委员会成员由三至七名董事组成，其中至少有一名独立董事。

    第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

    第三章 职责权限

    第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计 划或方案。

    第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提 交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作， 提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十四条 薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。

    第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列 席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

    第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

    第六章 附则

    第二十四条 本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审 议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2002年4月16日