致：北京顺鑫农业股份有限公司

    北京市中银律师事务所（简称本所）接受北京顺鑫农业股份有限公司（以下简 称公司）的委托，指派证券从业律师张圣怀出席公司2001年第一次临时股东大会， 并依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》（简称《规范意见》）、公司章程及其它法律、法规的规定， 对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等有关事 宜出具本法律意见书：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年8月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》发布了《关于召开2001年第 一次临时股东大会的通知》。本次股东大会于2001年9月29日上午8：30在公司四楼 会议室如期召开。董事长龚建友先生因故不能出席本次会议，委派公司副董事长李 维昌先生主持本次股东大会。

    本所见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会股东的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计10名，代表股份21323.71万股，占公 司总股本的70.11％。公司部分董事、监事、 高级管理人员出席了本次股东大会。 　　经本所见证律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、 《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会审议和通过以下议案和报告：

    1、关于调整配股募集资金项目的议案；

    2、关于修改公司章程有关条款的议案；

    3、公司第一届董事会工作总结；

    4、公司第一届监事会工作总结；

    5、关于董事会换届选举的议案；

    6、关于监事会换届选举的议案。

    其中，“关于修改公司章程有关条款的议案”获得了出席会议股东所持有表决 权股份的三分之二以上通过，关于董事会、监事会的换届选举，本次股东大会以董 事、监事候选人逐个进行了表决。

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会以记名表决方式对前述事项逐项进行了表决，并当场宣布表决结 果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司 章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人 员资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其 他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。