每日必读主承销商：南方证券有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：顺鑫农业
股 票 代 码：0860
公 司 名 称：北京顺鑫农业股份有限公司
注 册 地 址：北京市顺义区站前街
主 承 销 商：南方证券有限公司
发行人律师事务所：中银律师事务所
配 股 类 型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币壹元
配 股 比 例：每10股配售3股
配股发行数量：24,150,000股
每股配售价格：人民币8.50元
重要提示:
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪 言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与 格式准则第四号》等有关法律、法规编写。经北京顺鑫农业股份有限公司( 以下简 称 “本公司”)2000年8月7日召开的2000年第一次临时股东大会做出决议, 通过了 本次配股方案。该方案已经中国证监会北京证券监管办事处以京证监文 [ 2000 ]110号文出具了初审意见,并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000] 222 号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导, 并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权其他任何人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号深业中心
法定代表人：张育军
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083864
2、发行人：
名称：北京顺鑫农业股份有限公司
地址：北京市顺义区站前街
法定代表人：龚建友
电话：(010)69420860 69428900
传真：(010)81499846
联系人： 田建国
3、主承销商:
名称：南方证券有限公司
地址：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈沛
电话：(0755)2138348 (010)66212491
传真：(0755)2138227 (010)66210025
联系人： 陈霄汉 陈静 王汉魁
4、副主承销商：
名称：北京证券有限责任公司
地址：北京市西城区万通新世界广场B座12层
法定代表人：卢克群
电话：(010)68587292
传真：(010)68587832
联系人： 吕晓峰
5、分销商：
分销商1：山西证券有限责任公司
分销商2：三峡证券有限责任公司
分销商3：广州证券有限责任公司
6、主承销商聘请的律师事务所
名称：北京市金诚律师事务所
地址：北京建国门内大街8号中粮广场A座6层
法定代表人：刘治海
电话：(010)65263518
传真：(010)65263519
经办律师：刘治海 贺宝银
7、会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市阜城门外大街2号
法定代表人：王全洲
电话：(010)68587588
传真：(010)68587589
经办注册会计师：吴亦忻 王全洲
8、发行人律师事务所
名称：中银律师事务所
注册地址：西城区金融大街23号平安大厦609室
法定代表人：朱玉栓
电话：66210709
传真：66213817
经办律师：张圣怀 林静
9、资产评估机构
名称：北京德威评估有限责任公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路20号
法定代表人：邓小丰
电话：(010)68438528
传真：(010)68438529
经办评估人员：邓小丰 刘燕坤 刘铮
10、土地评估机构
名称：北京市北方房地产咨询评估中心
地址：北京金融大街27号投资广场B—2101号
法人代表：张瑜
电话：(010)66210088
传真：(010)66211617
经办评估人员：白龙吉 刘俊财 何志华
11、股份登记机构：
名称：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法人代表：黄铁军
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083859
三、主要会计数据
项目 2000年中期
总资产(元) 931,520,825.83
股东权益(元) 861,161,824.00
总股本(股) 280,000,000
主营业务收入(元) 333,647,200.83
利润总额(元) 53,190,551.76
净利润(元) 45,581,175.28
每股收益(元) 0.163
每股净资产(元) 3.08
投资者欲详细了解各项财务数据请参阅本公司2000 年中期报告摘要, 刊登于 2000年7月21日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
公司第一届董事会第十次会议一致认为本公司具备中国证监会证监发 [ 1999 ]12 号文关于上市公司配股的条件：
1、本公司与控股股东－北京市泰丰现代农业发展中心在人员、资产、 财务上 完全分开,做到人员独立、资产完整和财务独立；
2、本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
3、本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定,项目已取得批文, 具有良 好的赢利前景,可进一步增强公司的发展后劲和竞争能力；
4、本公司前一次股票发行已募足,募集资金使用效果良好。 本次配股距前次 发行间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日—12月31日)以上；
5、本公司属农业类国家重点支持行业,上市后经历的1999 年度净资产收益率 为9.47％,符合配股要求；
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募足资金后, 公司预测当年净资产收益率超过同期银行存款利率 水平；
8、本次配售的股票限于普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全 体股东；
9、本次配股比例：以公司现行股本280,000,000股为基数,每10股配售3 股,未 超过公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％；
10、本公司自新股发行以来完全按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义 务；
11、本公司近3年无重大违法、违规行为；
12、本公司调整和变更了部分《招股说明书》所列资金用途,其行为规范,程序 合法；
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关 规定；
14、申报材料无虚假陈述；
15、本公司拟订的配股价格为每股人民币8.50元, 高于配股前每股净资产人民 币3.08元；
16、本公司未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
17、本公司无资产、资金被控股股东占用且明显损害公司利益, 或有重大关联 交易且明显损害公司利益的情况发生。
综上所述,本公司已具备中国证监会规定的配股必要条件。同时,本公司亦相信 通过此次配股募集资金并投入运营,将会为公司创造更大的利润,给股东以更加优厚 的回报。
五、上市后历年分红派息情况
经1998年度股东大会审议通过,本公司按1998年末总股本28000万股计算, 向全 体股东每10股派发现金红利2.50元(含税)。
经1999年度股东大会审议通过, 为了把握住我国农业产业化发展和农业结构性 调整的历史机遇,服务本地区经济结构调整,抓住优势项目的开发, 促使公司的生产 经营达到新的水平,同时考虑股东的长远利益,公司1999年度不进行利润分配, 也不 进行公积金转增股本。
六、法 律 意 见
中银律师事务所对本公司2000年度配股出具了法律意见书,其结论意见如下：
“根据上述事实和分析,本所律师认为,顺鑫农业本次配股符合《公司法》、《 证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的 上市公司增资配股的各项条件。顺鑫农业本次配售股份发行、上市申请尚需中国证 监会北京证券监管办事处出具初审意见,并报中国证监会核准。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
(1)前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]233号文件及证监发字[1998]234号 文件的批准,本公司于1998年9月3日通过深圳证券交易所交易系统,以上网定价发行 方式向社会公开发行人民币普通股7000万股,每股发行价5.90元。扣除发行费用,实 际共募集资金39970万元,于1998年9月全部到帐。
(2)前次募集资金使用情况说明
募集资金计划完成与实际完成情况对比表
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 实际投资
1 小店畜禽良种场种猪场扩建项目 2850 2245
2 建设粮食种子产业化项目 1428 600
3 建设蔬菜种子种苗基地项目 2600 1617
4 小店畜禽良种场种猪场改造项目 2990 2391
5 建设罗氏沼虾养殖基地项目 1555
6 建设名优果品及苗木生产基地项目 2979 463.8
7 建设沿河新世纪梨种植基地项目 2706
8 新建蔬菜综合加工厂项目 2973 1471.44
9 鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程 2998 612.7
10鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目 2850 1008.7
11建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目 2152 2810
12建设果蔬冷藏加工保鲜库项目 2707 1437.48
序号 项目名称 项目进度 项目效益
1 小店畜禽良种场种猪场扩建项目 已完成 771.16
2 建设粮食种子产业化项目 投入部分已完成
3 建设蔬菜种子种苗基地项目 已完成60％ 68.56
4 小店畜禽良种场种猪场改造项目 已完成 314.9
5 建设罗氏沼虾养殖基地项目
6 建设名优果品及苗木生产基地项目 投入部分已完成
7 建设沿河新世纪梨种植基地项目
8 新建蔬菜综合加工厂项目 投入部分已完成
9 鹏程食品有限公司生化车间等扩建工程 投入部分已完成
10鹏程食品有限公司肉食品生产改扩建项目 已完成35％ 114.29
11建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目 已完成 56.3
12建设果蔬冷藏加工保鲜库项目 投入部分已完成
经第一届董事会第八次会议审议,并提请2000年4月20日召开的1999 年度股东 大会讨论通过,由于本公司发行时间比预想时间有所延误,使部分项目进度受到影响, 同时根据国内外市场情况,公司决定对招股说明书承诺的部分项目进行调整和变更：
＊ 将新建蔬菜综合加工厂项目、北京鹏程食品有限公司生化车间等扩建项目、 建设罗氏沼虾养殖基地项目资金和建设沿河新世纪梨种植基地项目未使用的募集资 金合计8147. 86 万元转投收购北京鲲鹏食品集团公司所持北京鹏程食品有限公司 35 ％股权项目。目前项目投入已经完成,截止2000年6月底 , 已为公司产生效益 145 .94万元。
＊ 公司按照《招股说明书》的承诺已完成了小店畜禽良种场种猪场改造项目、 小店畜禽良种场种猪场扩建项目、建设果蔬冷藏加工保鲜库项目、建设名优果品及 苗木生产基地项目、建设粮食种子产业化项目和建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地 项目投资,由于公司精心组织、周密安排,该6个项目原计划投资15106万元, 实际投 入9467.28万元,共节余资金5638.72万元,公司决定用节余资金投资引进南瓜果肉饮 料预处理(制浆)、果汁设备及灌装线项目, 引进南瓜果肉饮料配套技术改造工程和 引进南瓜果肉饮料配套技术改造工程三个项目,三个项目共需资金4725万元,剩余资 金433.72万元,用作流动资金。
调整和变更后计划完成与实际完成情况对比表 单位：万元
序号 项目名称 计划投资 实际投资
1 收购鹏程食品有限公司35％股权 8000 8000
2 引进南瓜果肉饮料预处理(制浆)、 2963 2483.28
果汁设备及灌装线项目
3 引进南瓜果肉饮料配套技术改造工程 777 485
4 建设年产2万吨纯净水项目 985 206.94
序号 项目名称 项目进度 项目效益
1 收购鹏程食品有限公司35％股权 已完成 145.94
2 引进南瓜果肉饮料预处理(制浆)、 已完成60％
果汁设备及灌装线项目
3 引进南瓜果肉饮料配套技术改造工程 已完成60％
4 建设年产2万吨纯净水项目 已完成20％
根据本公司招股说明书计划,本公司在前次募集资金使用中, 项目总投资额为 30788万元,截止到6月30日,已实际投资25832.34万元,计划用于流动资金的 9182 万元,已按招股说明书计划使用。尚未投入资金为4955.66万元, 占前次募集资金总 额的12.4％,根据计划将于2000年下半年继续投入。
本公司于2000年7月1日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上 刊登了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
2、 北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司前次募集资金使用情况进行了 审核,并出具(2000)京会兴字182号《前次募集资金使用情况专项报告》, 刊登于 2000年7月21日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。审核结论如下：
“我们认为, 贵公司前次募集资金使用情况与公司董事会《关于前次募集资金 使用情况的说明》及有关信息披露文件内容相符。”
八、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股；每股面值：人民币1.00元；
配售发行的股份总数：以公司目前总股本280,000,000股为基数, 向全体普通 股股东每10股配售3股,共可配售84,000,000股。 国有法人股股东北京市泰丰现代 农业发展中心承诺以现金方式认购本次可配股份的5％,计3,150,000股,其余部分放 弃,该事项已经北京市财政局京财农字[2000]1254号文批准； 社会公众股股东本次 可获配21,000,000股,故本次配售发行总数为24,150,000股；
每股发行价格：8.50元人民币。
2、股东配股比例：按现行股本每10股配售3股。
3、预计募集资金总额及发行费用：
本次配售股份预计可募集资金总额为205,275,000元, 其中国有法人股募集资 金26,775,000元,社会公众股募集资金178,500,000元。本次发行费用总额6, 492 , 500元,其中承销费3,346,875元,中介机构费用595,000元,深交所收取费用892, 500 元,其他费用1,658,125元,扣除发行费用预计募集资金量为198,782,500元。
4、股权登记日和除权基准日：
股权登记日：2001年1月15日
除权基准日：2001年1月16日
5、国有法人股股东部分认购配股权的承诺：
经北京市财政局京财农字[2000]1254号文批准,股东大会股权登记日持有公司 210,000,000 股的国有法人股股东北京市泰丰现代农业发展中心承诺以现金方式 认购其可配股份的5％,计3,150,000股,其余部分放弃。
6、配售前后本公司股本总额和股权结构变化如下： 数量单位：股
配股前 配股增加 配股后 比例％
一、尚未流通股份
1、发起人股份 210,000,000 3,150,000 213,150,000 70.08
其中：
国家拥有股份 210,000,000 3,150,000 213,150,000 70.08
尚未流通股份合计 210,000,000 3,150,000 213,150,000 70.08
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 70,000,000 21,000,000 91,000,000 29.92
其中：高管股 66,000 19,800 85,800 2.82
已流通股份合计 70,000,000 21,000,000 91,000,000 29.92
三、股份总数 280,000,000 24,150,000 304,150,000 100.00
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期为2001年1月17日起10个工作日,逾期视为自动放弃。
2、缴款地点：
(1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡, 在所托管的 深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。
(2) 国有法人股及高管股股东在本公司证券部(北京市顺义区站前街)办理缴款 手续。
3、缴款办法：
(1)社会公众股股东认购可流通的社会公众股配股部分时,凭本人身份证、 股 东帐户卡,填写“顺鑫A1配”(代码8860),每股价格8.50元, 配股数量的限额为其截 止除权登记日持有的股份数额乘以配售比例(0.3)后取整数, 不足一股不予认购。
(2)国有法人股及高管股股东在本公司证券部办理缴款。
(3)若投资者于2001年1月16日起11个工作日内办理“顺鑫农业”的转托管, 仍 在原托管券商处认购配股。
4、对逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购股份视作自动放弃,社会公众股的配股部分由承销团负责包销,国 有法人股配股部分由主承销商代销。
十、获配股票的交易
1、国有法人股及其配股根据国家有关规定暂不上市流通。
2、本次获配股票的可流通部分的上市交易日期, 将于本次配股结束并刊登股 本变动公告后,另行公告。
3、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的惯例执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股预计可募集资金总额为205,275,000元, 扣除发行费用预计募集资金 量为198,782,500元,计划用于以下六个项目：
(1)投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程
北京顺鑫长青蔬菜有限公司 ( 以下简称长青蔬菜公司 ) 是本公司与加拿大 HYDROSUN公司合资组建的,成立于1998年,注册资本140万美元。 本公司出资占总 股本的52％,加拿大HYDROSUN公司占总股本的48％。长青蔬菜公司已建成恒温温室 14000平方米,加工、包装车间1000平方米, 采用“加拿大深池浮板种植技术”,集 播种、育苗、成菜、包装为一体——工厂化流水线生产,计算机辅助控制管理,每日 产出高品质、无公害生菜10000棵。
本公司与加拿大HYDROSUN公司计划对长青蔬菜公司实施增资以建设深池浮板无 土栽培蔬菜二期工程,项目总投资7677万元,经北京顺鑫长青蔬菜有限公司二 000 年度第二次股东会决议通过, 并已取得北京市顺义区对外经济贸易委员会顺经贸复 字[2000]第45号《关于“北京顺鑫长青蔬菜有限公司”增资的批复》, 所需资金由 公司的两家股东按协议承诺比例投入,本公司拟投资5593万元,增资后本公司共持有 长青蔬菜公司70.11％的股权。项目投资利润率21.2％,投资回收期6.1年,项目建成 达产后可为公司带来良好的收益。
(2)与北京兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目
农副产品批发市场具有商品集散、价格发现和信息传递三大功能。北京兴源市 场服务管理中心所管辖的石门农副产品批发市场1999年成交额达到12.8亿元, 目前 已列北京市农副产品批发市场第四位、京郊第一位的水平。顺义区具有农业产业优 势及特殊的地理位置,为农副产品批发交易提供了极为便利的条件,使该市场成为京 郊及周边地区有较大影响的农副产品批发市场。
本公司与北京兴源市场服务管理中心签定了《关于设立北京顺鑫石门市场服务 管理有限责任公司协议书》,公司注册资本金6070.5万元,北京兴源市场服务管理中 心以经营性资产出资,北京德威评估有限责任公司出具了德威评报字[ 2000] 第 209号资产评估报告书,经北京市财政局京财评[2000]1266 号《关于北京兴源市场 服务管理中心拟投资设立有限责任公司资产评估项目审核意见的函》确认, 投入资 产净值为1595.06万元的,本公司拟以配股募集资金出资4475.4万元, 出资比例 73 .72％。 北京兴源市场服务管理中心主管部门北京市顺义区市场经营管理中心出具 了顺市管中心(00)第17号文表明同意以其经营性资产出资方案。公司经北京市工商 行政管理局(京)企名称核(内)字[2000]第10312235号预先核准名称, 新增资金用于 对石门市场进行重新规划设计建设,包括建设石门市场肉食水产大厅、 石门市场粮 油批发大厅、石门市场蔬菜批发大厅、石门市场果品交易大厅及石门市场服务配套 设施项目。本项目已取得北京市顺义区计划委员会顺计字[2000]第95、96、 97 、 98、99号对项目可行性研究报告的批复。项目建成达产后每年新增利润 715.5 万 元,项目投资利润率11.8％,投资回收期7.23年。此次涉足商品流通领域是本公司产 业链的进一步延伸。
(3)建设包装彩印生产线工程
为提高公司的产品档次,树立企业品牌形象,顺鑫农业拟建设包装彩印生产线工 程。本项目是在企业原有双色五裱纸板生产线的基础上,对现有厂房进行改造装修, 并引进具有世界一流水平的德国海德堡六色高速胶印机生产线及配套国内设备, 并 对部分公用设施进行改造。项目总投资为3667万元 , 已取得北京市经济委员会 (2000)京经规划字第237号对项目建议书的批复。
项目建成后可生产商标、包装用彩盒和彩箱以及画册、海报等等, 达产后可大 大降低本公司产品的包装成本,产生较好的经济效益。项目建设期1年, 建成后每年 可新增销售收入4482万元,利润总额1380万元,投资回收期4.7年。
(4)与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目
向阳制药厂于1977年建厂,是北京市中一型企业,也是北京市唯一一家既可生产 西药又可生产中药的厂家。至1988年先后建成中药、西药和原料药等生产设施, 产 品发展到片剂、冲剂、糖浆剂、口服液和胶囊等九种剂型80个批文产品和100 余种 加工产品,在药品生产和营销方面均打下了较好的基础,但由于近年面临投入不足的 困难,使企业发展受到一定制约。
本公司与向阳制药厂已签定《关于设立北京顺鑫向阳制药有限责任公司合作协 议》,公司注册资本金7450万元,已经北京市工商行政管理局顺义分局(京顺)企名预 核(内)变字[2000]第10312888号预先核准名称。向阳制药厂以经评估净值为 1600 万元的经营性资产连同负债出资 , 北京德威评估有限责任公司出具了德威评报字 (2000)第513号评估报告,主管部门顺义区仁和地区办事处出具仁办发[2000]7 号文 表明同意以其所属资产连同负债出资。本公司计划以配股募集资金出资 5850万元, 出资比例为78.52％,新增资金用于以下两个项目：
A、固体制剂车间改扩建及GMP认证技改项目。本项目已取得北京市顺义区经济 委员会顺经字(2000)第46号《关于北京向阳制药厂固体制剂车间改扩建及GMP 认证 技改项目建议书的批复》,项目总投资3450万元,建成后每年新增利润1070万元, 项 目投资利润率21.7％,投资回收期5.6年。
B、 与北京中医药大学中药研究所合作建立新药研发中心及中药液体制剂车间 技改项目。本项目已取得北京市顺义区经济委员会顺经字(2000)第56号《关于北京 向阳制药厂建立新药研发中心及中药液体制剂车间技改项目建议书的批复》, 北京 向阳制药厂与北京中医药大学中药研究所签定了《技术合作协议》。 项目总投资 2400万元,建成后每年新增利润951万元,项目投资利润率22.2％,投资回收期5. 5 年。
通过本次合作,顺鑫农业将以部分资金在较短时间内,激活向阳制药厂的存量资 产,尤其是获得医药行业的生产许可权,并通过与科研院校的密切合作提高开发能力, 迅速地树立顺鑫农业的良好形象并扩大市场影响。另外, 本项目的实施对北京市顺 义区的产业结构调整将起到积极的促进作用。
(5)受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资
旅游业是最有前景的朝阳产业之一,近20年我国旅游业发展迅猛。 北京作为世 界旅游名城和国内旅游中心,旅游业的发展一直名列前茅,已经成为北京新的经济增 长点。北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司是由北京旅游集团有限责任公 司、北京潮白万国旅游开发中心、北京市双青集团开发公司和北京大森林生态旅游 发展有限责任公司四家股东组建。北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司位 于北京市最大的4万亩人工林内,周边地带紧临北京高尔夫俱乐部、 北京乡村高尔 夫俱乐部及大龙世界水上乐园等娱乐设施与场所。北京潮白河森林旅游度假区发展 有限责任公司2000年第一次临时股东会一致同意北京潮白万国旅游开发中心将其持 有的29％股权全部转让给本公司 , 北京德威评估有限责任公司出具了德威评报字 [2000]第049号资产评估报告书,经北京市财政局京财评[2000]1275 号《关于北京 潮白河万国旅游开发中心拟转让股权资产评估项目审核意见的函》确认, 股权净值 为297.2万元,双方已就此签定《股权转让协议》, 之后北京潮白河森林旅游度假区 发展有限责任公司增资至5932万元, 公司股东签定了《关于北京潮白河森林旅游度 假区发展有限责任公司增资扩股协议》,其中本公司认缴1779万元,本公司就此项目 拟共计投入2076.2万元,持有北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司35 ％的 股权。全部新增资金将投入建设木制休闲屋、室内温泉游泳馆、卡丁车赛场、草地 休闲娱乐广场和高尔夫练习场项目, 上述项目已取得北京市顺义区计划委员会顺计 字[2000]第100、101、102、103、104号对项目可行性研究报告的批复。 项目建设 期一年,总体投资利润率12.3％,投资回收期7.24年。本项目的建设可以进一步满足 国内外游客日益增长的旅游需求,具有良好的经济效益与社会效益,对顺义区经济的 发展将起到积极的促进作用。
(6)甜玉米系列产品加工项目
随着食品工业的发展和人民生活水平的提高,人们对食品的要求也越来越高,对 营养丰富、方便实惠、风味独特的植物产品更是情有独钟。甜玉米正是符合这种要 求的果蔬型食品。甜玉米是一种低脂肪、高纤维、多营养的天然食品, 甜玉米制成 的各种产品在国际市场上很走俏。甜玉米的主要产地有美国、韩国、泰国和我国的 台湾省。我国大陆甜玉米食品生产起步较晚,但增长较快。 随着市场扩大和前景的 看好,甜玉米食品,特别是甜玉米罐头和速冻鲜果穗等产品的生产和出口已经成为食 品行业中创汇的又一渠道,因此,我国的甜玉米市场发展潜力巨大。再加上我国人口 众多,潜在消费群体十分庞大。 本项目已取得北京市计划委员会京计农字 [ 1999] 第1286号项目建议书的批复。项目总投资为2943万元,投资利润率25.3％,投资回收 期4.95年,建成后可为企业带来良好的经济效益。
配股募集资金项目情况汇总表
序号 项目名称
1 投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程>
2 与北京兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目
3 建设包装彩印生产线工程
4 与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目
(1) 固体制剂车间改扩建及GMP认证技改项目
(2) 与北京中医药大学中药研究所合作建立新药研发中心及中药液体制剂>
车间技改项目
5 受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资
6 甜玉米系列产品加工项目
序号 配股募集 项目投资 项目投资 资金使用计划时间表(万元) 预计项目
资金投入 利润率 回收期 第一年 第二年 第三年 产生效益
(万元) (%) (年) 的时间
1 5593 21.2 6.1 5429.6 63.7 99.7 第二年
2 4475.4 11.8 7.23 4225.4 250 第二年
3 3667 26.8 4.7 3491 176 第二年
4 5850
(1) 3450 21.7 5.6 3450 第二年
(2) 2400 22.2 5.5 2400 第二年
5 2076.2 12.3 7.24 1976.8 99.4 第一年
6 2943 25.3 4.95 1976 809.9 157.1 第二年
注：资金使用计划和效益产生的起算时间为配股募集资金到位时间。
以上项目合计所需资金24604.6万元, 配股实际募集资金总额少于项目所需资金差额部分以公司自有资金、银行贷款或其它方式解决。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项因素：
1、 经营风险
⑴原材料供应和价格风险
本公司的主营业务为白酒的生产和销售；肉制品的生产和销售；种畜产品、农 作物种子、蔬菜种子的繁育和销售；蔬菜、果品、花卉、苗木的种植加工和销售。 货源供应受国家政策、市场、季节等因素影响,特别是旱、涝、 虫等自然灾害会造 成粮食减产,牲畜养殖数量减少,这将给本公司原料供应带来一定影响, 原材料价格 的波动将影响本公司的生产经营。
⑵产品相对分散的风险
经营的多元化可以增加本公司利润增长点, 增强公司屏蔽市场非系统风险的能 力,但产品结构的相对分散给本公司的原材料采购、产品销售、 新产品开发和资本 运营等方面增加了难度,对生产效率、 资金运用效率和经营管理水平提出了较高要 求。
⑶投资项目的风险
A、投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程
目前的环保绿色蔬菜与普通蔬菜相比价格较高, 人们消费需求的变化将直接对 本公司的经营情况产生直接影响,市场培育方面存在一定风险。
B、与北京兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目
本项目对石门市场进行重新规划设计建设,包括建设石门市场肉食水产、 粮油 批发、蔬菜批发、果品交易四个大厅及服务配套设施, 建成后一定程度上存在出租 率不足的风险。
C、建设包装彩印生产线工程
包装企业对主要客户的依赖程度较强,且因其产品的特点,销售易出现货款回笼 困难的可能。
D、与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目
本公司是以大农业为主业的多种经营上市公司, 合资行动涉足行业特性较强的 制药行业,存在一定的资产整合、业务整合、人员整合和管理理念整合风险。
E、受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资
顺义区旅游资源开发建设起步较晚,旅游接待人数在京郊各区县中相比较低,项 目实施后需要在激烈竞争中抢占市场。
F、甜玉米系列产品加工项目
甜玉米种植收获具有季节性,使项目产出相应具有季节性。
本公司本次配股募集资金将有相当一部分投入包装、医药、旅游等项目中, 虽 然上述项目与公司主营业务密切相关且前景广阔, 但由于上述行业对于本公司来说 属于全新领域,缺乏相关人才和管理经验,且部分项目采用收购合作方股权或与合作 方共同组建有限责任公司的投资形式。如果合作方意向发生变化或产生其他不测因 素,则可能影响投资项目的正常进行。 上述风险使项目实施需要经历一定时间的整 合,有可能增加本公司的经营风险。
(4)外汇风险
本公司本次配股募集资金投入涉及引进外国先进流水线生产技术及设备, 汇率 的变动将对部分项目进展产生直接影响。同时随着公司业务的逐渐开拓, 会有越来 越多的产品进入国际市场,这样汇率的变化也将对本公司的经营收入带来影响,因此, 公司可能会存在一定程度的外汇风险。
2、行业风险
⑴产业政策限制
农业处于国家首要基础产业地位,目前面临紧迫的战略性调整,由过去的数量速 度型转向质量效益型,本公司发展无疑受到产业政策限制。
⑵行业内部竞争风险
公司部分产品由于市场竞争日趋激烈,导致主导产品毛利率下降,同时各种不规 范的市场行为也给公司的经营带来了一定的难度。
3、市场风险
⑴社会购买力的提高和消费者消费观念的改变,产品更新换代的速度加快,市场 竞争的日趋激烈,以及消费低潮、 市场疲软等市场因素有可能给公司的业务经营和 盈利能力带来一定风险。
⑵加入世界贸易组织,对本公司来讲是机遇与挑战并存,一方面有利于本公司产 品的出口,扩大公司产品的市场范围,同时大量的外国资金进入中国农业领域, 将使 公司面临更大的竞争。
4、政策性风险
国家可能会随着宏观经济形势的变化, 调整宏观经济政策和对本公司所处行业 的政策,如加强税收征管、取消地方政府所得税返还政策、调整农业产业结构、 出 台重大物价政策等,这些因素都会直接或间接影响到公司的效益。
5、股市风险
股票市场收益与风险共存,国际国内政治经济形势、国家宏观经济政策的调整、 产业政策的变迁,公司经营业绩的变动、 投资者心理变化等诸多因素都会对股票市 场的价格造成影响。同时,我国股票市场尚处于逐步成熟和逐步规范的时期,市场中 价格波动具有一定的不确定性,有可能给投资者带来一定的风险。
6、余额包销以外发售方式风险
本公司的国有法人股股东北京市泰丰现代农业发展中心拟以现金方式认购本次 可配股份的5％,计3,150,000股,其余部分放弃。由于国有法人股配股部分由主承销 商代销,故存在余额包销以外股票发售方式风险。
为避免或减少上述风险,本公司将采取下列对策：
1、 经营风险对策
⑴原材料供应和价格风险
针对原材料供应和价格风险,公司一方面从规范自身的销售行为入手,根据市场 划分,重组销售队伍,降低销售成本；另一方面进一步调整产品结构, 严格目标成本 考核,节能降耗,向管理要效益。
⑵产品相对分散的风险
针对产品相对分散风险,积极实施品牌战略,明确市场目标, 提高产品档次和附 加值,以名、特、优、新品种占领市场；成立集团供应部和连锁店管理中心,积极开 发机关、大专院校等团体销售和便民销售网点的建设, 降低产品分散给公司带来的 风险。
⑶投资项目的风险
A、投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程
针对环保绿色蔬菜在国内外消费市场上越来越成为追求的时尚, 消费人群正在 逐渐形成的趋势,本公司细分市场,确定销售对象,立足高档宾馆、饭店、 大型超级 市场建立完善的产品直销和配送体系,并采用科普宣传方式扩大销售量和市场影响, 为公司带来更大的经济效益和社会效益。
B、与北京兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目
本项目致力于对现有市场进行改造,提高市场档次,完善市场服务功能, 创造良 好的经营环境,如为承租人提供仓储及各类信息服务,制定严格的市场经营秩序管理 制度等,以销促产,以销促销,通过大市场的流通,带动全区经济发展。
C、建设包装彩印生产线工程
项目建成后产品主要供应本公司酒和饮料的包装、精细蔬菜等的分装需要, 市 场和销售回款方面的风险在很大程度上得以避免。
D、与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目
本公司拟以配股募集资金在最短时间内激活向阳药厂的存量资产, 并因此获得 医药行业的生产许可权,迈出低成本跨行业发展的关键一步。 双方合资得到地方政 府的大力支持,并就未来合作展开了深入细致的研讨,合资完成后各方面整合风险相 应降低。
E、受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资
本项目是顺义区“九五”期间根据北京市产业布局调整的要求规划建设的重点 旅游度假区,以潮白河畔旅游资源为基础,考虑多层次、多样化的旅游需求, 创意独 特,主题鲜明,市场前景广阔。
F、甜玉米系列产品加工项目
本公司将适当增加加工品种,以弥补原料供应所带来的季节性风险。
针对投资项目风险,本公司采取以下对策：
A、建立了专门机构负责项目建设的监督和管理, 确保所有投资项目选择的科 学性,力争按计划顺利实施,尽快产生经济效益以降低投资风险。
B、加强市场调研,努力做好市场分析与预测,及时掌握相关信息, 巩固市场为 先导的公司运作体系,努力通过新项目的实施提高本公司的市场份额、 利润率直至 行业地位。
C、 聘请北京国际工程咨询公司和北京市工程咨询公司等咨询机构为项目实施 提供专业性咨询意见；
D、结合公司中长期发展规划,致力于降低经营风险,加强科学管理, 加大科研 开发力度,努力开拓市场,以提高公司综合实力。
(4)外汇风险对策
针对外汇风险,本公司将努力开拓国际市场,增加产品出口比重。同时, 加强对 外汇走势的研究分析,利用各种保值手段规避和降低外汇风险。
2、 行业风险对策
⑴产业政策限制
农业产业结构调整,为农业和农村经济的发展创造了新的条件和机遇。 转变过 去由于短缺而以提供初级产品为主的农业, 可以将更多的农产品用于发展畜牧业和 各类加工业,更大规模地实现转化增值,使农业成为有活力的现代产业。这对本公司 的近期和远期发展都是具有推动作用的。
⑵行业内部竞争风险
针对行业内部竞争风险,本公司以市场为向导,以资本运营为策略,坚持走“ 知 识、资本、技术”三位一体的现代化大农业发展的道路,向多样化、 高品质的方向 发展,积极开展立足于现有生产能力的结构调整、技术改造和资产重组,按照国家产 业政策形成合理的企业布局和规模结构,在多层次加工转化中着重发展精深加工,努 力开发新产品,积极发展优质名牌产品。加大技术攻关力度,积极引进国外先进技术、 工艺、设备,努力提高农产品加工的技术水平。
3、 市场风险对策
⑴强化市场营销,提升应变能力,更新营销观念,优化市场网络平台,提高市场信 息策划水平,全力以赴加强新产品品牌的宣传。
⑵凝聚精英人才,提高员工素质,大力开发和优化人力资源, 适应公司跨越发展 的需要。
⑶继续抓好在建项目,以期尽快形成新的利润增长点；加快新项目运作速度,提 高工作效率；已建成项目,争取尽快达产达效。
4、政策性风险对策
本公司将加强对有关信息的收集,加强对宏观经济政策和产业政策的研究,注重 提高经营管理人员的素质和科学决策能力,增强对政策调整的应变能力,及时调整公 司经营策略,尽可能避免和减少政策变动对公司产生的不利影响。
5、股市风险对策
公司将在现有基础上,不断提高决策的科学性和预见性,用好募股资金, 努力提 高公司业绩。同时严格按照《公司法》、《证券法》和《公开发行股票公司信息披 露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、准确地披露重要信息, 加强与投资者的 沟通,树立公司良好形象,以良好的业绩回报广大股东。
6、余额包销以外发售方式风险对策
本次配股虽然存在余额包销以外的股票发售方式, 但国有法人股股东北京市泰 丰现代农业发展中心已就认购配股的事宜出具承诺函, 并得到国有资产管理部门关 于认购配股比例的批复。故本次发售的股票不存在股票未被足额认购的风险, 募集 资金投资项目不会因此受到不利影响, 其预计年度赢利水平和其它主要财务指标不 会因此出现变化。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长签名：龚建友
本配股说明书签署日期：2000年12月22日
附 录
1、本公司2000年度中期报告摘要于2000年7月21日在《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》上刊登。
2、 本公司通过配股议案的董事会决议公告和通过配股预案的股东大会决议公 告分别刊登于2000年7月1日和2000年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》和《 上海证券报》。
3、股东大会关于配股的决议,以下为摘要：
本公司临时股东大会审议并通过了2000年度配股议案。以公司目前总股本280 , 000,000股为基数,向全体普通股股东每10股配售3股,共可配售84,000,000 股。 国 有法人股股东北京市泰丰现代农业发展中心承诺以现金方式认购本次可配股份的 5 ％,计3,150,000股,其余部分放弃；社会公众股股东本次可获配21,000,000股,故本 次配售发行总数为24,150,000股。配股价格为每股人民币8.50元,募集资金投向 (1) 建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程项目。 (2)与北京兴源市场服务管理中心组建 北京顺鑫石门农副产品交易有限责任公司项目。 (3)建设包装彩印生产线工程项目。 (4)与北京向阳制药厂合资组建有限责任公司项目。 (5)受让北京潮白河森林旅游 度假区发展有限责任公司股权并追加投资。 (6)甜玉米系列产品加工项目。本次配 股决议有效期一年。股东大会授权公司董事会全权办理与本次配股有关的其它事项。
4、 公司章程修改内容简述：
2000年4月20日召开的1999年度股东大会, 审议并通过了《关于修改公司章程 有关条款的议案》：
公司章程第十三条经营范围拟修改为：粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果 树种植、加工及销售；养殖畜禽；生产、销售饲料；白酒、肉类加工、制造及销售； 淡水养殖；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子、种苗繁育及销售；农业技术开发、 技术服务；销售农机具及配件、化工产品、机电产品、建筑材料；餐饮服务。
公司章程第九十三条“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人” 修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”。
备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、本公司上市公告书；
3、本公司2000年度中期报告和审计报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
6、前次募集资金运用情况的专项报告；
7、本次配股的法律意见书；
8、主承销商律师的验证笔录；
9、本次配股项目所涉及资产评估报告书；
10、北京市财政局京财农字[2000]1254号文《关于北京顺鑫农业股份有限公司 国有股配股有关问题的批复》；
11、中国证监会北京证券监管办事处京证监文[2000]110 号文《关于北京顺鑫 农业股份有限公司配股方案的初审意见》；
12、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]222 号文《关于北京顺鑫农业 股份有限公司申请配股的批复》。
北京顺鑫农业股份有限公司
2000年12月25日
