2007 年3 月9 日,中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署,北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”)成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、进一步完善公司各项管理制度,用健全的制度改善公司治理；

    2、进一步加强董事会各专门委员会的建设；

    3、加强独立董事的作用；

    4、进一步完善公司股东大会网络投票制度,为公司全体股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障；

    5、完善投资者管理制度及接待和推广制度,更大范围的为投资者服务；

    6、完善信息披露管理制度,及时准确将公司运营情况传达给投资者。

    二、公司治理概况

    (一)公司治理结构情况

    公司自成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、加强信息披露工作。公司已按照有关规定制定了规范的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《投资管理办法》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易内部决策规则》等规章和制度,并在董事会设立了提名委员会、战略发展与投资委员会、薪酬与考核委员会,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

    (二)独立董事履行职责情况

    公司三名独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责,检查和指导公司生产经营工作,按规定出席了召开的董事会和股东大会,对会议议案发表独立意见,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责,维护了公司和全体股东的利益,做到了勤勉尽责。

    (三)公司独立运作情况

    公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,所有业务均实现了独立运作。

    1、业务方面

    公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统,主要包括肉类加工、种猪生产设备、酿酒设备、饮料生产设备等；拥有独立的采购和销售系统。

    公司部分生产经营用地向顺鑫集团租赁土地使用权,顺鑫集团已以出让方式取得出租土地的国有土地使用权证,双方已签订土地租赁合同。该项关联交易履行了必要的决策程序和信息披露义务。

    与公司生产经营业务有关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有,公司目前主要拥有“顺鑫”、“鹏程”、“华灯”、“牛栏山”“牵手”等多个商标以及非专利技术。公司在业务上完全独立于控股股东,具有独立完整的业务及自主生产能力。

    2、人员方面

    本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,且不在大股东处兼任任何职务。

    公司董事和经理人选通过合法程序产生,不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。

    3、资产方面

    公司与大股东产权关系明晰。1998 年顺鑫农业成立时,顺鑫集团前身北京市泰丰现代农业发展中心以评估后净资产按66.90%的折股率折为21,000 万股,占公司总股本的75%,注入的资产和业务独立完整,经北京兴华会计师事务所有限责任公司(98)京会兴字第253 号《验资报告书》验证确认全部足额到位,并且已经完成了相关的产权变更手续。

    本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统,工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；不存在控股股东顺鑫集团违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。

    4、机构方面

    公司组织机构体系健全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事、财务、技术等)完全独立于控股股东。办公机构和生产经营场所与控股股东分开,不存在“两块牌子、一套人马”,“混合经营、合署办公”的情况。

    5、财务方面

    本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度,公司拥有银行独立账户并独自纳税。

    (四)公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：

    股东大会选举产生董事会、监事会成员；董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书,并聘任或解聘总经理提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员；总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。

    董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评,高级管理人员在任期内成绩显著的,由公司董事会作出奖励决议,奖励措施包括现金奖励、实物奖励及其他奖励方法,对于考评不合格的高管人员予以降职或者解聘。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司制度建设

    公司于1998 年上市之初制定了《总经理工作规则》和《印章管理制度》,均未进行系统修订,为了进一步规范公司经理工作规则和公司印章的使用管理,完善公司治理结构,有必要结合实际情况予以修订。

    (二)加强董事会专门委员会建设

    公司董事会设立了战略与投资、提名、薪酬与考核3 个专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,并且聘请了专业人士及独立董事担任各专门委员会委员,充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在设立之初,由于人才、经验等多方面原因未设立审计委员会。为了进一步规范公司运作,使公司在今后的生产经营活动中不走弯路,有必要设立董事会审计委员会。

    (三)进一步发挥独立董事作用

    公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。三名独立董事担任各专门委员会委员,他们的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用。但在日常的生产经营以及决策活动中,如何更好的发挥独立董事的作用,公司重视程度还不够,有必要在今后的工作中加强此项工作的建设。

    (四)完善公司股东大会网络投票制度

    公司除在以往的股东大会采用了两次网络投票形式,相对来说运用次数较少。主要原因是公司对该项制度认识不足,另外也受网络技术支持、使用费用等客观因素的影响。

    (五)完善投资者管理制度以及接待和推广制度

    公司自98 年上市以来比较重视投资者关系管理,并按照相关规定制定了《投资者管理制度》,但在实际工作中采用的沟通形势比较单一,基本上以来电来访为主。主要原因是经验不足,创新意识不强。另外,公司对广大投资者和潜在投资者的接待和推介没有具体成文的制度约束,使得工作中的随意性强,有必要完善。

    (六)完善信息披露管理制度

    公司制定了比较完善的《信息披露制度》以及《重大事件内部报告制度》,在以往的交易所信息披露考核工作中也取得过3 次优秀评级。但有时的信息披露的尺度把握不是很准确,主要原因是相关人员学习不够,对相关的披露要求掌握不是很全面。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    (一)公司制度建设

    公司将按照相关法律法规和公司内部规章的规定,进一步完善公司《总经理工作规则》和《印章管理制度》。此项工作将于6 月底前完成,责任人为公司董事长。

    (二)加强董事会专门委员会建设

    公司将尽快设立董事会审计委员会,并为委员会明确工作流程,使委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作的整改时间为6 月底前,责任人为公司董事会秘书。

    (三)进一步发挥独立董事作用

    公司将继续为各位独立董事切实履行职责创造条件,进一步明确决策流程,使独立董事对公司重大事项能够做到知晓完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为6月底前,并在以后持续改进,责任人为各专业委员会主任委员和公司董事会秘书。

    (四)完善公司股东大会网络投票制度

    公司将根据证券监管部门的要求,进一步完善公司股东大会相关制度,为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。此问题将在以后的实际工作中持续改进,责任人为公司董事会秘书。

    (五)完善投资者管理制度,制订接待和推广管理办法

    公司继续重视投资者关系管理工作,修订完善《投资者管理制度》,制订《接待和推广管理办法》,在实际工作中采用灵活多变的沟通形式,使广大投资者能够更好的了解公司情况。此项工作的整改时间为6 月 底前,责任人为公司董事会秘书。

    (六)完善信息披露管理制度

    公司将对公司负责信息披露的工作人员加强相关业务知识的学习,继续修订完善《信息披露制度》以及《重大事件内部报告制度》,在今后信息披露中做到及时、准确、完整。此项工作的整改时间为6 月底前,责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司自创立以来一直重视持续完善内控制度,实施稳健的经营管理策略,公司发展稳定,业绩保续良好增长。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的要求制订及修改了公司章程,履行了必要的信息披露义务。

    此外,公司十分重视投资者关系的管理,通过投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式,充分和投资者进行沟通,听取投资者的意见和建议,形成了股东、员工与客户和谐发展的良好关系。这些措施有效地提升了公司治理水平,对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。

    2004 年9 月,公司正式推出“顺风顺水顺鑫游”活动,将牛栏山酒厂、鹏程食品分公司、牵手公司和顺鑫绿色度假村纳入观光路线,将北京社区居民、机关院校团体等人群请进厂区参观,活动受到了社会的广泛关注和参与。开展“顺鑫游”成为公司实现顺鑫品牌快速突破的有效途径,也为加强公司治理做出了有益的尝试。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：刘彦明、康涛

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    北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2007 年6 月15 日