本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第十八次会议通知于2007年3月5日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2007年3月15日在公司三楼会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

    公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意申请非公开发行股票。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    二、逐项审议通过了关于公司2007年度非公开发行股票的方案的议案

    1、股票种类：人民币普通股(A股)

    2、股票面值：人民币1.00元/股

    3、发行数量：

    本次非公开发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    4、发行对象及认购方式：

    本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。

    5、发行价格：

    本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(即不低于9.20元/股)。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况,按照前述定价原则最终确定。

    6、本次非公开发行股票的发行方式

    本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。

    7、锁定期：

    特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    8、本次非公开发行股票募集资金的用途：

    本次非公开发行股票计划募集资金依照轻重缓急的顺序拟投资于以下项目：

    序号              项目名称                                  募集资金投资额(万元)
     1          食品加工建设项目                                       25,310
     2          牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目                         16,180
    3           石门农产品批发市场扩建项目                              9,510
                       合计                                            51,000

    9、本次非公开发行股票募集资金量

    本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金量不超过拟投资项目资金需求量(即51,000万元),如募集资金不足,则由公司自筹解决。

    10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    11、本次非公开发行股票决议有效期限

    与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

    董事会对该议案进行了逐项表决,每项的表决结果均为：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    三、审议通过了关于增资北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司用于石门农产品批发市场扩建项目的议案

    公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的9,510万元对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司增资,用于石门农产品批发市场扩建项目。如募集资金不足,由公司自筹解决。

    董事会对该议案进行了表决,表决结果为：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    四、逐项审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

    1、审议通过了关于食品加工建设项目可行性研究报告的议案

    2、审议通过了关于牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目可行性研究报告的议案

    3、审议通过了关于石门农产品批发市场扩建项目可行性研究报告的议案关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告于2007年3月16日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    董事会对该议案进行了逐项表决,每项的表决结果均为：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    五、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    六、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明议案

    公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明,具体内容于2007年3月16日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    七、审议通过了关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案

    为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际,公司修订了《公司募集资金使用管理办法》,修订后的《公司募集资金使用管理办法》于2007年3月16日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    八、审议通过了关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的通知的议案董事会决定于2007年4月2日召开2007年度第一次临时股东大会,对上述一至七项议案进行表决,关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的通知于2007年3月16日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：有效表决票数9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0股。

    以上一至七项议案,均需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2007年3月15日