北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议 于2001年8月29日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事7人， 未到2名董事分别授权委托到会董事行使表决权，3名监事列席会议。本次会议符合 《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过了变更部分募集资金投向的议 案。

    一、配股募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监字[2000]222号文批准，公司于2001年1月17日 至2001年2月13日以总股本28000万股为基数，向全体股东以每10股配3 股的比例配 售，配股价为8.5元， 其中国家股股东北京市泰丰现代农业发展中心根据北京市财 政局京财农[2000]1254号文批准，以现金方式认购315万股，放弃其余5985 万股的 配股权，且不进行配股权转让，社会公众股股东获配2100万股，本次实际可配售股 份总额为2415万股。本次募集资金为20527.5万元， 扣除发行费用后实际募集资金 为19878.25万元，于2001年2月19日全部到位。

    按照公司配股说明书承诺，公司投资项目共六个，投资金额共计24604.6万元， 同时还承诺：若实际募集资金总额少于项目所需资金，其差额部分以公司自有资金、 银行贷款或其它方式解决，目前项目具体投资情况如下：

    （一）按承诺投资的项目

    1.与北京向阳制药厂组建有限责任公司项目

    项目计划投资5850万元，用于建设固体制剂车间改扩建及GMP 认证技改项目和 与北京中医药大学中药研究所合作建立新药研发中心及中药液体制剂车间技改项目。 现公司已按配说明书完成对该项目的投资，并与仁和地区农工商联合总公司出资组 建了“北京顺鑫祥云药业有限责任公司”，公司注册资本为7450万元，顺鑫农业出 资5850万元，占注册资本的78.52％，固体制剂车间已于2001年5月15日通过了国家 药品监督管理局的GMP认证，同时该公司在全国建立了18个办事处、2个联络处，市 场销售网络已基本形成。

    2.与北京兴源市场服务管理中心合资组建有限责任公司项目

    项目计划投资4475.4万元，主要用于对石门市场进行重新规划设计建设，截止 到2001年6月底， 公司已与北京兴源市场服务管理中心合资组建了“北京顺鑫石门 农产品市场服务管理有限责任公司”，新公司注册资本为2998万元，顺鑫农业出资 1852.94万元，占注册资本的61.8％，截止6月30日，实现农产品交易额7亿元， 公 司将根据项目施工进度按照配股说明书承诺继续投资。

    3、受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资

    项目计划投资2076.2万元，用于收购北京潮白万国旅游开发中心持有的北京潮 白河森林旅游度假区发展有限责任公司的29％股权，之后对该公司再进行追加投资。 目前该项目各方股东正在办理相关入资及增资手续。

    截止到2001年6月30日，项目实际投入7702.94万元, 按计划还需继续投入4698. 66万元，项目投入共计使用配股资金12401.6万元。

    （二）需变更投向的配股项目

    1、投资北京顺鑫长青蔬菜有限公司建设深池浮板无土栽培蔬菜二期工程

    该项目原计划总投资7677万元，根据合作协议，本公司需投资5593万元。2001 年7月，合作外方将持有的原北京顺鑫长青蔬菜有限公司48 ％股权转让给北京市泰 丰现代农业发展中心23％，转让给亚洲连华投资有限公司25％，目前三方股东对该 项目二期工程追加投资问题不能达成一致，项目无法实施。本着对股东负责的原则， 公司拟终止对该项目的投入。

    2、建设包装彩印生产线工程

    该项目原计划投资3667万元，配股募集资金到位后，在办理该项目进口设备相 关手续时，由于受到国家政策调整的影响，对该进口设备不予免税，使成本大大增 加，不能保证原计划的投资回报率，同时通过向有关政府职能部门咨询，在上述政 策出台前夕，北京市突击进口了相当数量的与公司拟引进的同档次的高速彩色胶印 机，使得有限的市场竞争更加激烈，因此公司拟终止对该项目的投资。

    3、甜玉米系列产品加工项目

    该项目拟投资2943万元，由于今年顺义区的种植结构调整，粮经饲占地比达到 25:67:8,粮食作物在我区的种植结构中只占到四分之一，可供项目发展的甜玉米种 植面积有限，不能满足项目对原材料的需求，为突出主业，做大做强主导产业，公 司拟放弃此项目。

    以上项目计划总投资为12203万元，其中配股资金7476.65万元，自有资金4726. 35万元，因此，以上项目需要改变投向的配股资金共计7476.65万元。

    二、 拟投资项目的情况

    鉴于以上对配股说明书承诺的投资项目的分析，根据公司发展的实际需要，拟 将改变投向的配股资金7476.65万元转投到如下项目：

    投资北京牵手果蔬饮品有限责任公司搬迁改造工程，该项目投资总额为10490 .1万元，利用配股转投资金7476.65万元，其余3013.45万元缺口部分，公司自筹解 决。

    北京牵手果蔬饮品有限责任公司（以下简称“牵手公司”）于2000年12月由北 京顺鑫农业股份有限公司和刘凤洲个人共同出资注册成立，法定代表人李维昌，注 册资本6352万元。北京顺鑫农业股份有限公司占82％的股份，主要经营功能性饮料、 制造食品、果蔬汁饮料、碳酸饮料、蛋白饲料。

    牵手公司生产的“牵手”牌系列果蔬汁饮料具有独特的营养和美味，加之为特 定的人群开发了一部分功能性饮料，如为糖尿病人开发的南瓜饮料，一投放市场即 得到了广大消费者的认同，目前，牵手公司已建立起全国销售网络，成立了三个销 售大区、24个城市办事处，产品已覆盖全国绝大部分省份，截至6月30日， 已生产 牵手牌果蔬汁6452吨，实现销售收入2919万元，实现利润252万元， 但由于牵手公 司现有的生产能力远远不能满足市场的需求，产品供不应求，目前只能先保证常年 的、大批量、大机构客户的定货，失去了进一步扩大市场份额，快速发展的机会， 因此，进行企业搬迁改扩建和前处理车间的技术改造工程，扩大生产规模，满足消 费者的需求，改善生产和生活条件，使企业能快速发展壮大，已成为公司发展的当 务之急。

    上述募集资金投向变更项目需经股东大会通过后实施。

    三、 新项目的市场前景和风险提示

    1、项目发展前景

    改革开放以来，我国的国民经济迅速发展，人民生活水平逐步提高，对各种饮 料的市场需求在逐年扩大，有力地促进了我国饮料行业的发展，饮料行业的生产规 模迅速扩大，饮料产品日益丰富。随着人们对自身健康的日渐关注，日常生活中人 们对各种功能性保健食品的需求迅速增长，使得近几年来保健食品的科研、生产和 开发十分活跃。在国内饮料市场中，功能性饮料产品（包括无糖饮料、运动饮料、 营养素饮料、果蔬汁饮料）开始为越来越多的消费者所接受，市场份额逐年提高。 功能性饮料的发展是多方面的，根据不同的消费群体可开发出多种专用饮料产品， 如具备抗肿瘤、预防心脑血管病、增强肌体免疫力及减肥等功能的饮料，牵手公司 生产的、适宜于老年人及糖尿病患者并有预防糖尿病功能的无糖果蔬汁饮料（南瓜 果肉汁饮料）及其它果蔬汁饮料，自投放市场以来深受人们的欢迎，产品供不应求。

    在功能性饮料市场日趋成熟的有利环境下，牵手公司根据企业和产品的特点， 采取了适宜的市场营销策略，使得公司的产品在进入市场不长的时间内已经成为国 内饮料行业的名牌产品。公司目前已有三条具有世界先进水平的生产线，年产量达 到3.60万吨，但产品仍供不应求，不能满足不断扩大的市场需求，同时受到场地限 制，公司决定实施此次搬迁改扩建工程和前处理车间的技术改造工程，以进一步扩 大生产规模，改善生产条件，提高产品质量，增强企业的竞争力，满足市场需求， 提高企业的经济效益。

    顺义区地处北京市的东北部，气候、土壤及优良的地下水资源适宜种植蔬菜和 瓜果。顺义区已经安排相当大的面积种植专利品种矮生中国南瓜及胡萝卜等其它蔬 菜瓜果。矮生中国南瓜和胡萝卜等经深加工，可制成果汁和果肉饮料等深加工产品。 顺义区的资源优势可为果蔬汁饮料的生产提供优质、充足的原料。而另一方面南瓜、 胡萝卜等蔬菜类经济作物的种植，也可促进顺义区农业种植结构的调整，改变以往 单一种植粮食作物的状况，增加经济作物的种植，提高农民的经济收入。

    综上，在“十五”期间我国饮料工业产品大类比重进行结构性调整，功能性饮 料比重将逐步增大这一行业发展趋势下，北京牵手果蔬饮品有限责任公司利用本地 区的资源优势，适时地提出搬迁改扩建和前处理车间的技术改造工程，扩大果蔬汁 饮料生产规模，生产对人们健康有益的果蔬汁饮料，是符合国家产业发展政策的， 将产生良好的经济效益和社会效益。

    2、盈利能力

    项目完成后，正常年新增销售收入53095.4万元， 正常年新增销售税金及附加 费为4097.5万元，生产期正常年新增利润总额3400.1万元，年新增税后利润2278.3 万元。

    3、投资风险与对策

    （1）行业的竞争风险与对策

    风险：开创了新的饮料类别“果蔬汁”，作为进入市场的产品新概念，有机会 成为该类市场的主导品牌。牵手在国内市场算是新生产品，主要的竞争对手有全国 几大饮料生产企业。但由于企业的产品具有的独特理念，因此有一定的竞争优势。 随着WTO的加入，国外企业如果也能利用在中国办厂成本低的有利条件， 也会给牵 手公司带来不利影响。

    对策：以最先进的营销理念搞好市场宣传和策划，不断开发新品种、新口味， 引导消费者进行合理消费，扩大生产规模，降低成本，取得消费者信赖，提高市场 占有率。

    （2）原材料供应风险与对策

    风险：公司产品的主要原材料是胡萝卜和南瓜，存在着价格的不确定性，另外， 由于主要供应产地为当地，当地政府的种植结构调整有可能会影响原材料的种植， 从而影响到原材料的供应。

    对策：采用目前流行的订单农业，公司拟和供应商签订常年的原材料购销合同， 在价格上采取保护价收购，避免原材料涨价风险，在种植基地选择上，采取多点种 植，确保原材料供应。

    （3）经营管理风险与对策

    风险：企业的管理经营能力，对于企业的生存和发展有极为重要的关系。虽然 经过几年的发展，牵手公司储备了一定数量的人才，但如果公司的高管和技术人员 变动或出走，则可能给公司带来一定的不利影响。

    对策：创造良好的工作和生活环境，尊重人才，给员工提供充分发挥自身能力 的机会，适时引入期权机制，以人为本，加强培训，提高全体员工的素质，为公司 储备尽可能多的人力资源。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2001年8月29日