本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届董事会第二次临时会议通知于2006 年3 月31 日以传真的方式通知了公司全体董事、监事；并于2006 年4 月5 日以通讯表决的方式召开，会议应参会董事9 人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于变更公司经营范围的议案。

    由于公司业务发展需要，需对原公司经营范围进行变更，变更后的经营范围为：

    粮食作物、经济作物、蔬菜、水果种植、加工与销售；畜禽养殖，肉类、肉制品、水产品、豆制品、蛋品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、米面制品、速冻食品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；淡水养殖；农业技术开发，技术服务，信息咨询；物流综合业务；销售定型包装食品、粮食、食用油、酒、饮料、日用百货；销售机械电器设备、建筑材料、化工、饲料、种苗、农药、化肥；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进材加工和“三来一补”业务。

    表决结果：有效表决票数9 票。其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 股。

    二、审议通过了修订《北京顺鑫农业股份有限公司章程》的议案。

    根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005 年修订)以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)和《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定和要求，另由于公司经营范围发生了变更，公司2005 年执行2004 年度利润分配方案实施了送股方案，基于以上原因，经公司研究决定，同意按照中国证监会制定了《上市公司章程指引》(2006 年修订)对《公司章程》进行全面修改。本次章程修订后，章程由修订前的十二章二百四十五条变更为十二章一百九十八条。详细内容见修订后的《公司章程》， 全文详见公司信息披露指定网站： 巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数9 票。其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 股。

    三、审议通过了修订《北京顺鑫农业股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

    为了更好地落实我国2005 年新修订的《公司法》和《证券法》等相关法规，保证《公司章程》与相关规定的一致性，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)，结合本公司的实际情况，须对公司现行《股东大会议事规则》进行全面修订。本次修改后，《股东大会议事规则》由修订前的十四章一百零三条变更为十三章七十六条。修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数9 票。其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 股。

    四、审议通过了修订《北京顺鑫农业股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005 年修订)以及《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)和《上市公司章程指引》(2006 年修订)等相关法律法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，须对公司现行《董事会议事规则》进行全面修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数9 票。其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 股。

    五、审议通过了修订《北京顺鑫农业股份有限公司累积投票制实施细则》的议案。

    根据新的《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2005 年修订)以及《上市公司股东大会规则》(2006 年修订)和《上市公司章程指引》(2006 年修订)等相关法律法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，须对公司现行《累积投票制实施细则》进行全面修订。修订后的《累积投票制实施细则》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：有效表决票数9 票。其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 股。

    上述议案需提交公司股东大会审议。