北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称："顺鑫农业"或"公司")第三届董事会第九次会议通知于2006年3月10日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事；此次会议于2006年3月20日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了关于公司发行短期融资券的议案；

    此次发行，公司在经中国人民银行下达备案通知书之日起的十二个月内在中国境内发行待偿还金额不超过5亿元人民币的短期融资券，公司此次申请发行短期融资券主要用于支持企业流动资金周转及调整企业资产负债结构，满足公司生产经营需要。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

    2、审议通过了提请股东大会授权董事会具体实施公司发行短期融资券事宜的议案；

    提请股东大会授权公司董事会根据市场条件以及公司需要决定本次发行短期融资券的具体条款以及相关事宜,包括在公司前述通过的发行方案规定范围内确定实际发行的金额和发行方式，审核并批准发行短期融资券的申报材料等，以及签署相关的法律文件和进行相关的信息披露。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

    3、审议通过了关于顺鑫农业控股企业到境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案；

    经过逐项审议，公司控股企业北京顺鑫牵手有限责任公司(以下简称："牵手有限公司")符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的要求。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

    4、审议关于维持独立上市地位承诺及持续经营能力的说明与前景的议案；

    顺鑫农业为一家依法设立且合法存续的上市公司，在其控股公司北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司(以下简称"牵手股份公司")到香港上市后，顺鑫农业对其能够维持上市地位承诺如下：

    (1)牵手股份公司目前拥有资产完整、人员、机构、财务与顺鑫农业分开，其从事业务和拥有资产均独立于顺鑫农业。牵手股份公司本次到香港上市对顺鑫农业的业务不会构成影响；顺鑫农业具有持续经营能力；

    (2)牵手股份公司本次到香港上市，对顺鑫农业资产、业务、机构、人员、财务不构成任何影响；同时，顺鑫农业的股本总额及股本结构等不会产生任何变化；

    (3)顺鑫农业作为牵手有限公司控股股东将通过牵手有限公司间接控制牵手股份公司。顺鑫农业、牵手有限公司及牵手股份公司将维持各自独立的法人地位，拥有独立、完整的公司资产，并设有独立的公司机构，独立开展业务。顺鑫农业与牵手有限公司之间目前不存在任何重大资产置换、资产购买或出售等行为或与此相关的计划或安排；也不存在顺鑫农业将其从事业务及经营性资产委托或租赁予牵手有限公司经营之情况。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

    5、审议通过了关于北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司发行H股并于香港联合交易所有限公司上市之方案的议案；

    (1)发行资格和条件

    牵手股份公司本次发行H股及上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，尚须符合香港证券监管机构及香港联交所规则的要求和条件。

    (2)发行概况

    发行种类：H股

    股票面值：1.00元人民币／股(注：为保持H股于上市后有较佳的流通性，牵手股份与倍利证券考虑在上市时将每股面值按1拆10予以拆细)。

    发行数量：约4285.7万股(拆细后的21,428.5万股)，占公司发行后总股本的30%;

    如15%的超额配售权获行使，约5267.2万股(拆细后的26,336万股, 占公司发行后总股本的34.5%；

    发行价格：约2.26港元／股(或拆细后价格约0.45港元／股)

    如15%的超额配售权获行使，约2.11港元／股(或拆细后价格约0.42港元／股)

    融资数量：约10189万港币

    如15%的超额配售权获行使，约11131万港币

    发行地区：香港

    发行方式：国际配售

    发行对象：中国境外(含香港、台湾、澳门地区)投资者

    承销方式：由倍利证券担任保荐人和国际协调人并由倍利证券担任主承销商组织承销团配售

    发行时间：2006年年底前。

    (3)定价方式

    本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。

    (4)发售原则

    香港公开发售部分将根据超额认购倍数决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者可获配得股票额度。公开发售部分比例将参考香港联交所创业板《上市规则》规定的超额认购倍数设定"回拨"机制，根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下，对公开发售部分的比例做出调整。配售部分将根据公开发行比例决定，其配售对象及额度将考虑各种因素确定。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

    6、审议通过了关于提请召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

    上述1、2、3、4、5项议案需提请2006年度第一次临时股东大会审议通过后方能实施。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2006年3月20日