本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ★流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5股股份对价。

    ★流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    ★实施股权分置改革的股份变更登记日：2005年10月26日。

    ★2005年10月27日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    ★对价股份上市流通日：2005年10月27日。

    ★2005年10月27日当日复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革方案于2005年10月21日召开的相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5 股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、支付对价的对象和范围：截至2005年10月26日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体顺鑫农业流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、实施股权分置改革股份变更登记日：2005年10月26日。

    2、2005年10月27日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    3、2005年10月27 日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由＂顺鑫农业＂变更为＂G顺鑫＂。

    4、对价股份到账日：2005年10月27日。

    5、对价股份上市流通日：2005年10月27日。

    6、2005年10月27日复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    7、2005年10月28日起股票设涨跌幅限制,以前一日为基期纳入指数计算。

    四、股份对价支付实施办法

    由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,作为对价换取非流通股股份的流通权。具体方案为流通股股东每10 股获得3.5 股的股份,支付对价股份合计为49,686,000 股。

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

    1、股本结构变动表

    执行对价         执行对价安排前        本次执行数量           执行对价安排后
    安排的股        持股数   占总股本   本次执行对价安排        持股数   占总股本
    东名称          （股）    比例(%)     股份数量（股）        （股）    比例(%)
    顺鑫集团   255,780,000      64.31         49,686,000   206,094,000      51.82
    合计       255,780,000      64.31         49,686,000   206,094,000      51.82

    2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称   所持有限售条件的股份数量（股）   可上市流通时间   承诺的限售条件
    顺鑫集团                      206,094,000   2008年10月27日              注1

    注1：顺鑫集团承诺的限售条件：36个月限售期满后,当股票二级市场价格低于6元/股(若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的顺鑫农业股份。

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、非流通股股东的承诺事项

    对于本次股权分置改革之后获得流通权的股份,顺鑫集团做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外,顺鑫集团还做出了如下特别承诺：

    ①关于所持顺鑫农业股份获得流通权后的限售期

    顺鑫集团承诺,顺鑫集团持有的顺鑫农业非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    ②限售期满后,顺鑫集团减持顺鑫农业股份的最低减持价格

    顺鑫集团承诺,在上述限售期满后,当公司股票二级市场价格低于6元/股(若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的顺鑫农业股份。

    顺鑫集团承诺,顺鑫集团如有违反承诺的卖出交易,顺鑫集团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    ③顺鑫集团增持顺鑫农业股份的承诺

    为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,顺鑫集团承诺在顺鑫农业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果出现连续5个交易日公司股票收盘价均低于3.36元,顺鑫集团将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票,直至买足2000万股或顺鑫农业股价高于3.36元(上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权除息调整)；顺鑫集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。

    ④顺鑫集团保证,如果其不履行或者不完全履行承诺,给相关方造成损失的,赔偿其他股东因此遭受的损失。

    顺鑫农业的非流通股股东顺鑫集团做出了如下声明：

    “本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。”

    八、咨询联系办法

    联系电话： 010-81499100 010-81491872

    传 真： 010-69443137

    联 系 人： 田建国 刘彦明

    联系地址： 北京市顺义区站前街南侧

    邮政编码： 101300

    九、备查文件

    1、北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、广发证券股份有限公司关于北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革之保荐意见和补充保荐意见；

    3、北京市天银律师事务所关于北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革的法律意见书和补充法律意见书；

    4、北京顺鑫农业股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    二○○五年十月二十一日