每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日：2005年9月16日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
顺鑫农业的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,顺鑫集团做出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,顺鑫集团还做出了如下特别承诺：
1、限售期限
顺鑫集团承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、最低减持价格
顺鑫集团承诺,在上述限售期满后,当且仅当连续5个交易日公司二级市场股票收盘均价达到或超过最近一期经审计的顺鑫农业每股净资产的130%时才可将其现持有的非流通股份进行减持。
3、增持条款
为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,顺鑫集团承诺在顺鑫农业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果出现连续5个交易日公司股票收盘均价低于2.96元,顺鑫集团将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票,直至买足2000万股或顺鑫农业股价高于2.96元。顺鑫集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
4、顺鑫集团声明：顺鑫集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,顺鑫集团将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月17日至2005年10月21日
四、本次改革顺鑫农业股票停复牌安排
1.本公司董事会将申请顺鑫农业股票自2005年9月19日起停牌,最晚于2005年9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事会将在2005年9月29日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请顺鑫农业股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2005年9月29日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请顺鑫农业股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日顺鑫农业股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-81491872、010-81499100
传 真：010-69443137
电子信箱：sxnygf＠public.bta.net.cn
公司网站：www.000860.com
证券交易所网站：www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、本次股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.对价安排的形式、数量
公司的非流通股股东顺鑫集团为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。
2.对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施日,公司的非流通股股东顺鑫集团向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
3.对价安排执行情况表
执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
的股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价安 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） 排现金金额（元） （股） 比例(%)
顺鑫集团 255,780,000 64.31 42,588,000 213,192,000 53.60
合计 255,780,000 64.31 42,588,000 213,192,000 53.60
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
顺鑫集团 213,192,000 G+36个月（注1） 注2
注1：G为顺鑫农业股权分置改革方案的实施日
注2：顺鑫集团承诺的限售条件：36个月限售期满后,当且仅当连续5个交易日顺鑫农业二级市场股票收盘均价达到或超过最近一期经审计的顺鑫农业每股净资产的130%时才可将持有的顺鑫农业股份进行减持。
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 255,780,000 64.31 一、有限售条件的流通股合计 213,192,000 53.60
国家股 国家持股
国有法人股 255,780,000 64.31 国有法人持股 213,192,000 53.60
社会法人股 社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合计 141,960,000 35.69 二、无限售条件的流通股合计 184,548,000 46.40
A股 141,960,000 35.69 A股 184,548,000 46.40
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 397,740,000 100 三、股份总数 397,740,000 100
备注:
(二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、分析对价安排的基本原则
①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；
②兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；
③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；
④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
2、以合理市价法测算对价
首先测算出国际成熟市场中相关行业可比上市公司的市盈率倍数区间,结合公司2004年的盈利水平计算出公司股票的公允价格,然后确定非流通股股东向流通股股东对价安排的比例。
(1)股权分置改革完成后的股票价格
①公允市盈率倍数。顺鑫农业主营业务为肉类加工、果蔬饮品、白酒制造等相关业务,因此我们考察了国际成熟市场相关行业可比上市公司的市盈率水平。
国际成熟市场的市盈率水平 (单位：倍)
行业\交易所 美国证券 日本证券 香港证券 三市场算术
交易所 交易所 交易所 平均市盈率
肉制品加工业类 13.67 32.38 -- 23.03
酿酒类 19.45 30.53 18.75 22.91
饮料类（不含酒类） 19.35 23.83 13.22 18.8
由上表可知,国外成熟市场相关行业可比上市公司的市盈率基本保持在13-20倍之间,综合考虑顺鑫农业的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素,同时根据谨慎性原则,方案实施后顺鑫农业的股票市盈率以13倍为测算依据。
②每股盈利。顺鑫农业2004年度加权平均每股收益为0.2835元,考虑2004年度利润分配实施后的送股除权因素,每股收益为0.24元。
③方案实施后理论股价。以13倍市盈率及0.24元的每股收益计算,则顺鑫农业股权分置改革完成后的公允价格为3.12元。
(2)理论对价比例的测算
假设：
●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量
●P为股权分置改革前流通股的合理市价
●Q为股权分置改革方案实施后的股价
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
以2005年9月17日前60个交易日加权均价3.85元/股作为P的值。
以股权分置改革后的公允股价3.12元/股作为Q的估计值。
则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权以其持有的股份向流通股股东支付股份,每股流通股获付的股份数量R为0.23股。
为充分保护流通股股东的利益,并体现大股东进行股权分置改革的诚意,顺鑫集团愿意将对价安排数量提高到0.30股,即流通股股东每10股获送3股。顺鑫集团共支付4,258.8万股股份给全体流通股股东。
3、对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,顺鑫农业的非流通股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,对价比例高于上述测算的理论对价比例,降低了顺鑫农业流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为顺鑫农业股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,公平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
根据相关法律、法规和规章的规定,顺鑫集团做出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,顺鑫集团还做出了如下特别承诺：
①关于所持顺鑫农业股份获得流通权后的限售期
顺鑫集团承诺,顺鑫集团持有的顺鑫农业非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到顺鑫农业股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
②限售期满后,顺鑫集团减持顺鑫农业股份的最低减持价格
顺鑫集团承诺,在上述限售期满后,当且仅当连续5个交易日顺鑫农业二级市场股票收盘均价达到或超过最近一期经审计的顺鑫农业每股净资产的130%时才可将持有的顺鑫农业股份进行减持。
顺鑫集团承诺：顺鑫集团如有违反承诺的卖出交易,顺鑫集团授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
③顺鑫集团增持顺鑫农业股份的承诺
为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,顺鑫集团承诺在顺鑫农业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果出现连续5个交易日公司股票收盘均价低于2.96元,顺鑫集团将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票,直至买足2000万股或顺鑫农业股价高于2.96元(上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时,将进行除权除息调整)；顺鑫集团承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
在相关股东会议通过股权分置改革方案后至顺鑫农业股票复牌之前,顺鑫集团将按有关规定开立增持资金专户,并将其可能用于增持股份的最大金额的资金存入该账户, 直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。该账户接受保荐机构广发证券的监督,以确保履行增持股份计划。
根据中国证监会证监发［2005］52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,顺鑫集团在顺鑫农业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
④顺鑫集团保证,如果其不履行或者不完全履行承诺,给相关方造成损失的,赔偿其他股东因此遭受的损失。
顺鑫农业的非流通股股东顺鑫集团做出了如下声明：
“本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。”
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
作为顺鑫农业唯一的非流通股股东,顺鑫集团提出进行股权分置改革。截至2005 年9月16日,顺鑫集团共持有公司25,578万股,占公司总股本的64.31%。经查询及根据顺鑫集团的书面声明,截至公告日其所持的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。
四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革聘请的保荐机构为广发证券股份有限公司,广发证券具有股权分置改革保荐机构资格。本次股权分置改革聘请的律师事务所为北京市天银律师事务所。
(一)保荐意见结论
广发证券接受顺鑫农业的委托,对顺鑫农业的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：
在顺鑫农业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下,本保荐机构认为：北京顺鑫农业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见顺鑫农业股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐北京顺鑫农业股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
北京市天银律师事务所接受顺鑫农业的委托,对顺鑫农业的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和股份公司章程的规定,股份公司非流通股股东以向流通股股东对价安排方式获取其非流通股份的流通权,兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。股份公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合法律、法规及规范性文件的规定。非流通股股东的承诺符合《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定,合法有效。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2005年9月16日
