北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届董事会第一次临时会议通知于2005年4月3日以传真的方式通知了公司全体董事、监事；并于2005年4月8日以通讯表决的方式召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》修订案的议案，暨调整公司2004年年度股东大会议案中《修订<公司章程>》议案的内容。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司[2005]15号）和北京证监局《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（京证公司发[2005]8号）文的要求，结合本公司的实际情况，公司须调整2004年年度股东大会中《修订<公司章程>》的议案内容，在公司三届四次董事会通过的修订内容基础上增加如下修订内容：

    <一>原公司章程第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占有、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    <二>原公司章程第四十三条最后一句话修改为第四十四条，原章程第四十四条删除，其内容加至第四十三条。修改后的第四十三条、四十四条内容为：

    第四十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十四条 具有前条规定的情形时，公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    <三>原公司章程四十四条后增加一条，即第四十五条，以下各条顺延

    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    <四>原公司章程第六十八条（修改后为第六十九条）增加内容，即:

    第六十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称"征集人"）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    1、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    2、征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    5、征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

    <五>原公司章程第九十七条后增加一条

    第九十九条 公司制订《股东大会议事规则》作为本章程的附件，《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准实施。

    <六>原公司章程第一百零二条末尾增加内容，修改为:

    第一百零四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。公司制订《累积投票实施细则》应用于董事、监事选举，为本章程之附件，《累积投票实施细则》由董事会拟定，股东大会批准实施。

    <七>原公司章程第五章第二节第一百一十五条增加内容，修改为：

    第一百一十七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设立独立董事。并制定了《独立董事制度》，为本章程之附件。

    <八>原公司章程第五章第二节增加以下内容：（原公司章程第一百一十五条已顺延为一百一十七条，以下各条顺延）

    第一百一十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告时，对其履行职责的情况进行说明。

    <九>原公司章程第一百二十四条修改为：

    第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    <十>原公司章程第一百二十五条修改为：

    第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    <十一>原公司章程第一百二十七条第二项修改为：

    第一百三十一条 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料和信息等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    <十二>原公司章程第一百三十二条修改为:

    第一百三十六条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施。

    <十三>原公司章程第一百三十三条修改为

    第一百三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）风险投资

    1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

    2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    股东大会授权董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之二十。

    （二）非风险投资

    董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的对外投资项目进行投资，股东大会授权董事会在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资累计不得超过公司净资产的百分之二十五。

    <十四>原公司章程第一百三十四条修改为：

    第一百三十八条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保的，应经董事会全体成员2/3以上同意，或经股东大会批准，且应有被担保方为公司提供反担保，反担保方应当具有相应的担保能力；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。股东大会授权公司董事会单次对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%；为单一对象担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的25%；累计对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，超过上述数额的需提交股东大会讨论。

    <十五>原公司章程第一百六十条第十二项修改为：

    (十二)负责处理公司投资者关系管理工作，并建立了《投资者关系管理制度》，为本章程之附件。

    <十四>原公司章程第一百八十七条后增加一条，以下各条顺延

    第一百九十二条 监事会制定《监事会议事规则》，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程之附件，经股东大会批准后实施

    本次章程修改后，章程由修改前的二百四十条增加为二百四十五条。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，占出席会议有效表决票的100%；反对票0票，占出席会议有效表决票的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决票的0%。

    二、审议通过了关于修订《独立董事制度》修订案的议案，暨调整公司2004年年度股东大会议案中《修订<独立董事制度>》议案的内容。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司[2005]15号）和北京证监局《关于转发中国证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（京证公司发[2005]8号）文的要求，公司须相应调整2004年年度股东大会中《修订<独立董事制度>》的议案内容，在公司三届四次董事会通过的修订内容基础上增加如下修订内容：

    <一>原《独立董事制度》第四章第十二条修改为

    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    <二>原《独立董事制度》第四章第十三条修改为

    第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，公司应按规定补足独立董事人数。

    表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，占出席会议有效表决票的100%；反对票0票，占出席会议有效表决票的0%；弃权票0股，占出席会议有效表决票的0%。

    以上议案均需提交公司2004年年度股东大会审议。

    特此公告。

    

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

    2005年4月8日