本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2004年临时股东大会，于2004年5月31日上午在本公司三会议室召开，出席大会的股东（或代表）共计11名，代表股份数1,948,027,054股，占公司总股本（2,711,404,800股）的71.85%。公司董事、监事及高管人员计12人参加了会议。临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由公司第二届董事会董事长王国春先生主持。股东大会对审议议案以记名投票进行表决。

    一、股东大会审议通过的议案情况

    议案一：公司董事会换届选举议案

    股东大会对第三届董事会董事候选人逐个进行投票表决，其结果如下:

    1、董事候选人王国春先生，赞成1,947,943,992股，反对0股，弃权83,062股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的99.99%予以通过。

    2、董事候选人陈林女士，赞成1,948,027,054股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    3、董事候选人郑晚宾先生，赞成1,948,027,054股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    4、董事候选人张小南先生，赞成1,948,027,054股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    5、董事候选人唐磊先生，赞成1,948,027,054股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    上述张小南先生、唐磊先生为公司独立董事候选人，现已经本次股东大会审议通过为公司第三届董事会独立董事。

    议案二：公司监事会换届选举议案

    1、监事候选人龙文举先生，赞成1,948,027,054股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    2、监事候选人李谦先生，赞成1,948,027,054股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（代表）所持股份数的100%予以通过。

    3、职工代表监事范国琼女士，经2004年4月29日召开的工会职代小组联席会议讨论，一致同意范国琼女士出任公司第三届监事会职工监事。

    议案三：关于独立董事津贴及费用事项的议案

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》；中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合本公司的业务规模及参照国内其它上市公司独立董事报酬情况，向独立董事支付津贴，其标准为每人每年人民币叁万元（含税）。

    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

    二、律师出具的法律意见

    北京市金杜律师事务所刘斌律师出席了本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    三、备查文件

    1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会记录；

    2、股东大会决议及相关资料；

    3、法律意见书。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2004年5月31日

     北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司2004年临时股东大会的法律意见书

    宜宾五粮液股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派刘斌律师出席了宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）2004年5月31日召开的临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

    3、公司第二届监事会第二十次会议决议；

    4、公司2004年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的董事会决议公告和监事会决议公告；

    5、公司2004年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2004年临时股东大会的通知公告》；

    6、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    7、公司本次股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，公司于2004年4月29日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本所律师对参加会议的公司国家股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的公众股股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员共计12人；

    2、截止2004年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人11人，代表股数1,948,027,054.00股，占公司总股本的71.85%；

    3、公司邀请的其他人员；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

北京市金杜律师事务所 承办律师:刘斌

    二零零四年五月三十一日