本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾五粮液股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004年4月28日（星期三）在公司五会议室召开，应到董事8人，实际到会4人、委托投票1人、以通讯方式表决2人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长王国春先生主持，公司监事列席了会议，本次会议审议通过了如下议案：

    一、宜宾五粮液股份有限公司董事会换届选举议案；

    鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经大股东〈宜宾市国有资产经营有限公司〉推荐，第二届董事会提名王国春先生、陈林女士、郑晚宾先生、张小南先生、唐磊先生为公司第三届董事会董事候选人（第三届董事会董事候选人简历附后），其中，张小南先生、唐磊先生为公司独立董事候选人。

    二、关于独立董事津贴及费用事项的议案；

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》；中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合本公司的业务规模及参照国内其它上市公司独立董事报酬情况，拟向独立董事支付津贴，其标准为每人每年人民币叁万元（含税）。

    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。

    三、关于召开2004年临时股东大会的决定。

    经研究，定于2004年5月31日（星期一）召开2004年临时股东大会审议上述议案。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2004年4月28日

    宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    1、王国春先生：57岁（1946年12月出生），大学文化，高级经济师。现任五粮液集团公司董事长、总裁、党委书记，宜宾五粮液股份有限公司董事、董事长。1970年7月毕业于重庆大学机械系机械制造专业，1970年参加工作以来先后任四川省珙县铁厂生技科副科长、科长，四川省珙县磷肥厂副厂长、厂长。1985年元月起任宜宾五粮液酒厂厂长至今。被评为有突出贡献的中青年专家，享受政府特殊津贴，获中国经营管理大师称号，一九九九年获四川省高级企业经营管理者任职资格。

    2、郑晚宾先生：51岁（1953年9月出生），中央党校经济学专业研究生，高级会计师、中国注册会计师。现任宜宾市财政局副局长、五粮液集团公司董事，宜宾五粮液股份有限公司董事。毕业于成都商业学校会计专业，1974年参加工作，曾任宜宾五粮液酒厂党支部委员、主办会计，宜宾市财政局副科长、科长、局长助理等职。

    3、陈林女士：43岁（1960年7月出生），大专文化，副总经理、财务负责人、总工程师。1980年3月参加工作在五粮液酒厂包装车间工作，曾任宜宾五粮液酒厂506（陈勾）车间副主任、主任、党支部书记，果酒公司董事长、总经理、党支部书记，五粮液安培纳期制酒公司总经理，五粮液保健酒公司董事长兼党支部书记等职。曾先后荣获宜宾青年十杰、全国职工自学成才标兵、宜宾市首届劳动模范、宜宾市第六批拔尖人才等称号

    4、张小南先生：49岁（1954年12月出生），四川南充人，教授，经济学博士。现任西华大学副校长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。

    1975年至1978年就读于四川大学哲学系；1978年至1981年在四川省交通学校任教；1981年至1997年在西南财经大学任教，并先后任该校教务处处长、校党委委员；1997年至2001年先后任四川商业专科学校校长、党委副书记，1999年任该校党委书记兼校长；2001年9月2003年10月任成都理工大学党委书记；2003年10月任西华大学副校长。1991年7至12月去美国作访问学者；1998年-2002年在西南财经大学在职攻读经济学博士学位。专攻社会主义经济理论，先后发表哲学、经济学方面论文20余篇，出版专著教材10部。现为四川省高教学会常务理事，中国商业经济学会理事，四川省哲学学会常务理事，四川省普通高等院校设置评审委员会委员。

    5、唐磊先生：44岁（1959年5月出生），重庆市人，教授，法学博士，诉讼法硕士研究生导师。现任四川大学法学院院长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。

    1982年至1986年就读于西南政法学院，1987年至1993年在俄罗斯攻读获博士学位，1993年至今在四川大学任教，并担任四川大学法学院院长。出版专著五本，在法学刊物上发表学术论文30余篇，承担国家教委回国人员培养基金项目《各国司法鉴定制度比较研究》，主持南中国海法律问题研究、智能犯罪研究等课题。现为四川省科技顾问团顾问、四川省政府立法咨询委员、四川省检察院专家咨询委员，四川省政协法工群团委特邀委员，成都市法学会副会长，四川省海峡两岸法律研究会副会长。

     宜宾五粮液股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张小南，作为宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宜宾五粮液股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宜宾五粮液股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    特此声明

    

声明人：张小南

    2004年 4月28日

     宜宾五粮液股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐磊，作为宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宜宾五粮液股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括宜宾五粮液股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    特此声明

    

声明人：唐磊

    2004年4月28日

     宜宾五粮液股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宜宾五粮液股份有限公司（下称“本公司”）董事会，现就提名张小南先生、唐磊先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宜宾五粮液股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宜宾五粮液股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宜宾五粮液股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宜宾五粮液股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宜宾五粮液股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在宜宾五粮液股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为宜宾五粮液股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宜宾五粮液股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此提名

    

提名人：宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2004年4月28日