本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2003年度股东大会，于2004年4月2日上午在本公司三会议室召开，出席大会的股东（或代表）共计14名，代表股份数1,002,307,182股，占公司总股本（135,570.24万股）的73.93%。公司董事、监事及高管人员计8人参加了会议。股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由董事长王国春先生主持。股东大会对审议议案以记名投票进行表决。

    一、股东大会审议通过的议案情况

    议案一：2003年度报告

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案二：2003年董事会工作报告

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案三：2003年监事会工作报告

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案四：2003年度财务决算报告

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案五：2003年度分配方案（预案）

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    2003年度分配方案为：每10股送红股8股、公积金转增2股、派现金2.00元（含税）。

    议案六：关于设立董事会经费制度的议案

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案七：关于与五粮液集团公司及其部份子公司之间的七个关联交易协议事项的议案

    在本议案的表决中，按照深圳证券交易所上市规则的有关规定，关联股东（宜宾市国有资产经营有限公司）和关联自然人股东（本公司董事、监事及高管人员）回避了此项议案的表决，因此，实际参与此项议案表决的股东（或代表）为10人，所持股份数为28,407,812股。

    赞成28,407,812股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会有权参与表决的股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案八：公司章程修改案

    赞成1,002,307,182股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    2003年度分配方案（预案）“每10股送红股8股、公积金转增2股、派现金2.00元（含税）”经本次股东大会审议通过并实施后，公司的注册资本、股本结构将发生相应变化，因此，将公司章程中的有关条款作相应修改。

    一、公司章程原第六条为：公司注册资本为人民币135,570.24万元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币271,140.48万元。

    二、公司章程原第二十条为：公司现有股本结构为：普通股135,570.24万股，其中发起人持有97,381.44万股，其他股东持有38,188.8万股。

    修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股271,140.48万股，其中发起人持有194,762.88万股，其他股东持有76,377.60万股。

    二、律师出具的法律意见

    北京市金杜律师事务所（四川分所）刘斌律师出席了本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    三、备查文件

    1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会记录；

    2、股东大会决议及相关资料；

    3、法律意见书。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司

    董事会

    2004年4月2日

     北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    宜宾五粮液股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）指派刘斌律师出席了宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、公司第二届董事会第二十次会议决议；

    3、公司2003年度报告；

    4、公司2004年2月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的董事会决议公告；

    5、公司2004年2月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知公告》；

    6、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    7、公司2003年度股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第二届董事会第二十次会议决议，公司于2004年2月27日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据本所律师对参加会议的公司国家股、法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的公众股股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员共计8人；

    2、截止2004年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人14人，代表股数1,002,307,182股，占公司总股本的73.93%；

    3、公司邀请的其他人员；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、关于本次股东大会提出新提案的股东资格

    出席本次股东大会的股东，没有提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案,在审议有关关联交易事项时,关联股东回避表决。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

北京市金杜律师事务所 承办律师:刘斌

    二零零四年四月二日