本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宜宾五粮液股份有限公司（下称“本公司”）为了进一步规范关联交易行为，维护公司和股东利益，近期与五粮液集团及其下属部份子公司之间签署了七份关联交易协议。该批关联公司在近几年均持续向本公司提供服务和原辅材料供应，本次所签署的协议标的属于本公司与五粮液集团及其部份子公司间持续经常性进行的关联交易。

    1、与四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“集团公司”）签署《综合服务协议》，集团公司向本公司提供综合服务；

    2、与四川省宜宾普什集团有限公司（简称“普什公司”）签署《塑胶瓶盖、酒瓶、商标供货协议》，普什公司向本公司提供塑胶瓶盖、酒瓶、商标；

    3、与四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司（简称“3D公司”）签署《三维立体影像塑胶包装材料供货协》，3D公司向本公司提供三维立体影像塑胶包装材料；

    4、与四川省宜宾圣山服装家纺有限公司（简称“家纺公司”）签署《包装布袋、劳保用品供货协议》，家纺公司向本公司提供包装布袋、劳保用品；

    5、与宜宾金龙贸易开发总公司（简称“金龙公司”）签署《原辅材料供货协议》，金龙公司向本公司提供原辅材料；

    6、与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司（简称“安吉物流公司”）签署《运输服务协议》，安吉物流公司向本公司提供运输服务；

    7、与四川宜宾环球包装有限公司（简称“环球公司”）签署《包装纸箱供货协议》，环球公司向本公司提供包装纸箱。

    上述交易事项均构成重大关联交易，与该批关联公司相互之间年累计成交金额均将大于3000万元，因此，上述交易事项将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“集团公司”）

    名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

    注册地址：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：王国春

    注册资本：肆亿零叁佰陆拾玖万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷品生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口。

    五粮液集团公司是由宜宾五粮液酒厂改制后设立，成立于1998年8月，集团公司下辖15个子公司。生产经营范围涵盖酒业生产销售、塑胶制品、模具制造、药业生产、印刷产业、电子元器械生产、物流运输、进出口贸易等产业。从1994年至今，五粮液连续九年蝉联中国酿酒行业头把交椅，规模效益均居同行业之首位。

    2003年度，集团公司（本部）总资产为690,711万元，净资产为614,752万元，净利润10,145万元。（注：总资产、净资产、净利润数均已经审计，下述其它公司均同）。

    2、四川省宜宾普什集团有限公司（简称“普什公司”）

    名称：四川省宜宾普什集团有限公司

    注册地址：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：王国春

    注册资本：壹亿伍仟万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产、销售塑胶制品、防伪产品、机电产品、建材、塑料原料；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。

    普什公司是五粮液集团的控股子公司，成立于1997年，该公司占地面积34万平方米，员工2000余人，其中各类专业技术人员500多人。公司具有世界一流的生产设备和技术，是一家多元化、现代化，软硬件世界一流的高技术企业，公司下辖塑胶生产（包含瓶盖事业部、PET瓶坯事业部、建材包材事业部、聚酯事业部）、模具公司、合资公司三大部份。该公司主要产品为：塑胶瓶盖、PET聚酯切片、PET瓶子及瓶坯、塑胶管材、管件、高精密模具及机械加工、三维立体和激光镭射包装材料、托盘、周转箱、手提袋、洗涤化妆用品等。江泽民、胡锦涛等党和国家领导人曾莅临普什公司视察。

    2003年度，普什公司总资产为255,288万元，净资产为45,188万元，净利润24,861万元。

    3、四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司（简称“3D公司”）

    名称：四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司

    注册地址：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：李培奇

    注册资本：贰仟贰佰壹拾叁万叁仟叁佰元

    企业类型：中外合作经营

    经营范围：生产三维立体影像塑胶印刷塑胶板、塑胶文具产品、塑胶包装材料、防伪标识（不含商标）；包装装潢印刷；销售本公司产品。

    3D公司为五粮液集团普什持有75%股份的控股子公司，成立于2002年11月，由五粮液集团与台湾公司合作经营。公司占地面积5.4万平方米，拥有员工300余人，公司总投资预计为13亿元人民币，一期工程已投入7亿元，二期工程正在建设中。该公司拥有产自美国、德国、加拿大等国的先进印刷、制造等大型设备，并同步引进欧美流行新产品包装理念。该公司主要研发、生产、销售三维立体影像塑胶印刷板、塑胶包装材料、塑胶文具产品、防伪标识和包装装璜印刷，具有目前世界上最大的三维立体影像塑胶材料的生产能力，产品具有超凡的防伪性能，以及优越的可回收环保性能。一期工程具有年产PP、PET片材2万吨，年产酒盒1亿只能力。

    2003年度，3D公司总资产为6,376万元，净资产为1,381万元，净利润-832万元。

    4、四川省宜宾圣山服装家纺有限公司（简称“家纺公司”）

    名称：四川省宜宾圣山服装家纺有限公司

    注册地址：宜宾市文星街98号

    法定代表人：郭正军

    注册资本：壹仟万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：生产、销售各类服装，家用纺织品，床上用品，羽绒、羽毛；劳保用品，布艺沙发，日用百货，皮革制品。

    家纺公司是五粮液集团控股子公司，成立于2000年11月，占地面积9800平方米，拥有员工500余人。具有年产各类服装和家用纺织品100万套（件）的生产能力。该公司生产设备均引进自日本、美国等国，具有现代化的服装、家纺生产线14条。

    2003年度，家纺公司总资产为3,178万元，净资产为1,054万元，净利润85万元。

    5、宜宾金龙贸易开发总公司（简称“金龙公司”）

    名称：宜宾金龙贸易开发总公司

    注册地址：宜宾市真武路259号

    法定代表人：刘中国

    注册资本：柒佰柒拾柒万元

    经济性质：国有经济

    经营范围：五金交电、金属材料、建筑材料、化工产品、饲料；彩扩；糖、酒类、副食品、农副土特产品。

    金龙公司系五粮液集团下属子公司，成立于1997年3月，属国有企业，拥有员工30余人。该公司主要从事贸易经营，为五粮液集团及其下属子公司生产所需的部份原辅材料采购和商品贸易。

    2003年度，金龙公司总资产为13,179万元，净资产为1,382万元，净利润891万元。

    6、四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司（简称“安吉物流公司”）

    名称：四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司

    注册地址：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：徐荣清

    注册资本：叁佰叁拾柒万元

    经济性质：国有经济

    经营范围：公路汽车货运及汽车维修；起重机械安装维修；塑钢、金属材料加工、销售、安装。机动车辆停车服务；汽车零配件、起重机械设备及零配件、保温材料销售；成品油零售；货物仓储。

    安吉物流公司系五粮液集团下属子公司，成立于1996年4月，公司占地面积约12万平方米，拥有员工1100余人，各型车辆625辆（其中：货运车辆455辆，特大型平板拖车21辆，各式标准车用集装箱350个，各型客运车辆89辆，其它各型工程机械60台），拥有一个一类汽车修理厂。公司系专业运输公司，其规模在宜宾市居第一位。该公司主要为五粮液集团及其下属子公司提供运输服务，其货物运输范围已覆盖全国除台湾、香港、澳门以外的所有省、市、自治区计385个站、点，并分别在重庆市、杭州市设立货运分公司。该公司每天均有车辆往返于京津、江浙沪、广东等地。

    2003年度，安吉物流公司总资产为8,419万元，净资产为1,211万元，净利润627万元。

    7、四川宜宾环球包装有限公司（简称“环球公司”）

    名称：四川宜宾环球包装有限公司

    注册地址：宜宾市南岸航天路中段东侧20号

    法定代表人：彭国昌

    注册资本：壹仟贰佰捌拾万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：纸制品包装及生产销售、包装产品原辅材料、玻璃制品及原料销售。

    环球公司是五粮液集团于2003年7月控股经营的子公司，该公司成立于2002年9月。环球公司原为民营企业，多年来一直向本公司供应包装纸箱，由于市场竞争激烈，其法定代表人于2003年7月与五粮液集团公司达成协议，将其部份产权送转给五粮液集团公司，并由五粮液集团公司进行经营管理，送转法定手续完成后，五粮液集团公司持有该公司65%股份，原所有者持有35%股份。

    环球公司占地面积2.6万平方米，员工300余人，年生产纸箱能力可达3000万个，该公司是集开发、设计、生产、销售为一体的中高档包装纸箱生产企业，公司具有国内先进的纸箱自动生产线，是西南地区大型的瓦楞纸箱专业生产企业之一。

    2003年度，环球公司总资产为4,407万元，净资产为2,335万元，净利润67元。

    三、关联交易标的基本情况、主要内容、定价政策

    （一）集团公司，向本公司提供综合服务

    1、协定服务的原则

    （1）集团公司按协议商定的内容随时向本公司提供综合服务。

    （2）集团公司所提供的协定服务的质量不会低于其对第三方提供相应服务的质量。

    （3）集团公司向本公司收取的服务费不会超过其对第三方提供相应服务所收取的费用。在适当情况下，给予本公司优惠折扣。

    2、协定服务的内容

    协定服务包括生产辅助服务和生活后勤服务。具体的服务项目、内容为“警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他”等项目。

    3、收费标准

    （1）综合服务按有关国家价格执行。

    （2）如无适用的国家价格，则为该服务的市场价格。

    （3）如无国家价格和市场价格，则依据提供该服务方的实际成本计算价格。如依据实际成本定价，则单位成本价格在2003年以后每年增加的幅度，不得超过上一年度的物价上涨指数或四川省消费指数增长系数。

    4、综合服务费的结算

    （1）综合服务费用双方每月结算一次。付款时间可由双方参照有关服务的一般业务惯例商定。

    （2）服务费每月结算时，甲方应向乙方提供与协定服务有关的服务项目、内容、金额及其他情况等项目结算统计表。该表按“警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他”等项目进行列示。

    （3）本公司承担集团公司警卫消防费用实际发生总额的90%、环卫绿化费用实际发生总额的70%、房屋物业管理及其他费用实际发生总额的90%，维修服务按甲方向乙方提供服务的实际发生全额承担。

    （4）如果本公司生产场地扩大或减少，警卫消防、环卫绿化、房屋物业管理及其他费用实际发生总额中，本公司所承担比例经双方协商可进行适当调整。

    5、期限和终止

    协议有效期为一年，自协议正式生效之日起计算。若任何一方在期满前3个月内以书面形式通知另一方终止时，协议应予终止。双方同意，如果在协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定确定，不再另行签订协议。

    5、生效

    （1）本协议由双方签字盖章后，自本公司股东大会审议批准之日起正式生效。

    （2）本协议生效后代替双方之前签署的任何与综合服务相关的协议、合同及其他书面文件。

    （二）安吉物流公司，向本公司提供运输服务

    1、协议内容

    本公司同意将生产经营中发生的运输业务交由安吉物流公司用汽车（货车、客车）运输方式承担。安吉物流公司同意按协议为本公司提供运输服务。

    2、甲方上、下班员工接送、生产区内货物运输业务

    （1）生产过程中上、下班员工由安吉物流公司安排客车接送；生产过程中所需原辅材料、生产过程中散酒的转运及产生的废渣、垃圾等，全部由安吉物流公司根据本公司的安排及时运送。

    （2）根据近几年的经验和实践，本公司成品酒的产量与生产过程中的上述运输费用密切相关，因此双方同意实行吨酒运输费用包干的定价办法。

    （3）本公司每生产一吨成品酒，支付给安吉物流公司综合运输包干费用99.35元；若因市场燃油价格等原因导致乙方运输成本发生重大变化，双方经协商一致后调增或调减运输包干费。

    3、甲方生产区外的长、短途运输业务

    （1）为了本公司生产购进物资和成品酒运出的及时和安全，并考虑到本公司产品的特殊性，本公司将生产区外的长、短途运输业务全部交由安吉物流公司承担。

    （2）运输费用严格按市场公允性原则进行。

    （3）物资购进吨公里运输费用按当地同类货物运输市场价格进行结算，成品酒运出按当地同类货物运输市场价格进行结算。

    4、协议期限

    协议有限期一年，自协议正式生效之日起计算。双方同意，如果在协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定确定，不再另行签订协议。

    5、协议生效

    协议中双方签字盖章后，自本公司股东大会审议批准之日起正式生效。协议生效后代替双方之前签署的任何与协议相关的运输服务、合同及其他书面文件。

    （三）普什公司，向本公司提供塑胶瓶盖、酒瓶、商标；3D公司，向本公司提供三维立体影像塑胶包装材料；家纺公司，向本公司提供包装布袋、劳保用品；金龙公司，向本公司提供原辅材料；环球公司，向本公司提供包装纸箱。

    本公司与普什公司、3D公司、家纺公司、金龙公司、环球公司所签署协议的主要内容如下：

    1、供货原则

    （1）根据产品供应的框架性协议，双方可以根据需要，按照协议确定的原则，对每一笔产品供应另行确定具体的实施计划。

    （2）供货方保证及时向本公司供应协议产品，以满足本公司生产经营的需要。

    （3）供货方向本公司供应协议产品收取的价格，严格遵循市场价格并不会高于供货方对任何第三人提供相应产品所收取的价格。在适当情况下，供货方给予本公司优惠折扣。

    （4）在同等条件下，供货方优先向本公司供应协议产品。

    2、协议产品及数量

    供货方根据本公司生产经营的需要，随时向本公司供应协议标的物。对于每一笔实际发生的协议产品的供应，本公司按照协议约定对其进行入库验收，并以本公司在生产使用后的合格数量为本公司的实际收货数量。

    3、价格及支付

    （1）双方按照协议产品的市场价格进行结算。

    （2）本公司在生产过程中的损耗由供货方承担。双方的货款结算，以本公司的实际收货数量进行结算，本公司在确认每一笔实际收货数量后一个月内一次性或分期向供货方付清价款。

    4、协议产品的交付

    供货方将协议产品在本公司指定的地点交付给本公司。协议产品交付到本公司指定地点所需的运输费用由供货方承担。

    5、协议期限

    协议有效期一年，自协议正式生效之日起计算。双方同意，如果在协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止协议。在继续履行协议期间，双方的权利和义务均依照协议的各项约定确定，不再另行签订协议。

    6、协议生效

    协议中双方签字盖章后，自本公司股东大会审议批准之日起正式生效。协议生效后代替双方之前签署的任何与协议产品供应相关的协议、合同及其他书面文件。

    四、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

    1、本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受限额上市影响，酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此，上市公司的运行客观上必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易。

    2、随着市场经济体系不断完善，企业的专业化分工越来越细，任何一家企业都不可能将其生产经营所需的原辅材料全部由自已生产、供给，企业生产经营的持续进行，必然要从市场中寻求商业合作伙伴，寻求供应商和销售商。

    3、经多年的高速发展，五粮液集团及其下属子公司现已构建形成了一个为酒类生产企业提供包装产品和服务的产业链，具备大规模生产塑胶瓶盖、瓶子、商标，玻璃酒瓶，包装纸箱，包装物品，运输服务，后勤保障服务的生产服务链。该批公司技术装备先进，产品质量优，可向本公司提供技术领先，质量稳定，交货及时的物资和各项服务。同时，该批公司因地域优势，可以及时地参与本公司新产品的设计和对现有产品的优化改进。

    4、基于本公司生产经营的持续需要，为了充分借助和利用五粮液集团公司及其下属子公司形成的酒类包装产品生产和服务的产业供应链这一资源，使本公司获得更大的竞争优势，因此，将该批公司作为生产协作单位和商业合作伙伴，承担本公司的部份原辅材料供应和后勤保障工作，与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系，有助于本公司生产经营的持续进行和稳步发展。

    5、本公司与该批关联方签署的协议均依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的，持续经常性进行的关联交易，符合公司和股东利益，关联交易的进行方式公平合理，没有损害非关联股东的权益。

    6、2003年度，本公司与集团公司综合服务关联交易额为13,822.52万元，与安吉物流公司运输服务关联交易额为7,193.52万元，与普什公司塑胶瓶盖、酒瓶、商标关联交易额为114,951.38万元，与3D公司三维立体影像塑胶包装材料关联交易额为391.21万元（2003年12月发生额），与家纺公司包装布袋、劳保用品关联交易额为1,104.46万元，与金龙公司原辅材料关联交易额为6,185.89万元，与环球公司包装纸箱关联交易额为5,746.05万元（2003年8-12月发生额）。

    以后年度，随着本公司产销业务的不断扩大，有关关联交易发生金额就目前情况预计有可能将比2003年度有所增加。

    五、独立董事意见

    独立董事基于独立判断，就上述持续性的关联交易事项发表了如下意见：

    1、同意公司与上述关联公司所签署的协议。

    2、上述各项关联交易协议均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的。

    3、公司与关联方在综合服务、物资采购、运输服务等方面进行的持续经常性进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。

    六、独立财务顾问意见

    鉴于本公司与五粮液集团及其子公司之间所签署的上述协议内容属于持续经常性进行的关联交易，年交易额均将大于3000万元，因此，本公司聘请国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问并出具独立财务顾问报告予以公告。

    七、备查文件

    1、宜宾五粮液股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议、决议公告。

    2、国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司与实际控制人五粮液集团及其控股子公司之间在综合服务、物资采购、运输服务方面所形成的持续性关联交易之独立财务顾问报告。

    3、宜宾五粮液股份有限公司关联交易事项独立董事意见函。

    4、宜宾五粮液股份有限公司关联董事关于公司关联交易事项的声明。

    5、与四川省宜宾五粮液集团有限公司签署的《综合服务协议》。

    6、与四川省宜宾普什集团有限公司签署的《塑胶瓶盖、酒瓶、商标供应协议》。

    7、与四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司签署的《三维立体影像塑胶包装材料供应协议》。

    8、与四川省宜宾圣山服装家纺有限公司签署的《包装布袋、劳保用品供应协议》。

    9、与宜宾金龙贸易开发总公司签署的《原辅材料供应协议》。

    10、与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司签署的《运输服务协议》。

    11、与四川宜宾环球包装有限公司签署的《包装纸箱供货协议》。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2004年2月27日

     宜宾五粮液股份有限公司关联董事关于公司关联交易事项的声明

    作为宜宾五粮液股份有限公司的董事，我们参加了公司于2004年2月24日召开的第二届董事会第二十次会议，会议审议了公司近期所签署的7个关联交易协议，即公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司签署的《综合服务协议》，与四川省宜宾普什集团有限公司签署的《塑胶瓶盖、酒瓶、商标供应协议》，与四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司签署的《三维立体影像塑胶包装材料供应协议》，与四川省宜宾圣山服装家纺有限公司签署的《包装布袋、劳保用品供应协议》，与宜宾金龙贸易开发总公司签署的《原辅材料供应协议》，与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司签署的《运输服务协议》，与四川宜宾环球包装有限公司签署的《包装纸箱供应协议》。

    该批关联交易协议经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议批准。我们本着勤勉尽责的态度，现对该批持续经常性进行的关联交易协议作出如下声明：

    一、虽然我们属于与五粮液集团公司具有关联关系的董事，但对本次上市公司与关联方签署的该批持续经常性进行的关联交易协议事宜，我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它法律、法规的有关规定。

    二、上述各项持续性的关联交易协议均系依据市场化原则订立，有关交易的价格确定及其它主要条款对合同双方均是公平合理、互利互惠的，该批关联交易的进行是基于公司的生产经营所需，且有助于公司的持续稳步发展。

    三、作为上市公司董事，我们审阅了《综合服务协议》、《塑胶瓶盖、酒瓶、商标供应协议》、《三维立体影像塑胶包装材料供应协议》、《包装布袋、劳保用品供应协议》、《原辅材料供应协议》、《运输服务协议》、《包装纸箱供应协议》等7个持续性的关联交易协议，并就该批关联交易的履行情况审阅了公司近三年的年度报告、审计报告。同时，我们也审阅了五粮液集团公司及其控股子公司就上述持续性的关联交易所出具的“关联交易价格公允性说明”中的有关承诺，国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司与实际控制人五粮液集团及其控股子公司之间在综合服务、物资采购、运输服务方面所形成的持续性关联交易之独立财务顾问报告。

    四、基于上述事实，我们认为，公司与五粮液集团公司及其控股子公司之间在综合服务、物资采购、运输服务方面所持续经常性进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。

    特此声明

    

关联董事（签名）：王国春 章凌厉 郑晚宾 冯光兴

    二00四年二月二十四日

     宜宾五粮液股份有限公司关联交易事项独立董事意见函

    鉴于宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司及其控股子公司，四川省宜宾普什集团有限公司、四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司、四川省宜宾圣山服装家纺有限公司、宜宾金龙贸易开发总公司、四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司、四川宜宾环球包装有限公司之间在综合服务、物资采购、运输服务方面存在持续性的关联交易，且公司与下列关联方签署了协议以进一步规范关联交易行为：

    1、与四川省宜宾五粮液集团有限公司签署《综合服务协议》；

    2、与四川省宜宾普什集团有限公司签署《塑胶瓶盖、酒瓶、商标供应协议》；

    3、与四川省宜宾五粮液集团普什3D有限公司签署《三维立体影像塑胶包装材料供应协议》；

    4、与四川省宜宾圣山服装家纺有限公司签署《包装布袋、劳保用品供应协议》；

    5、与宜宾金龙贸易开发总公司签署《原辅材料供应协议》；

    6、与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司签署《运输服务协议》；

    7、与四川宜宾环球包装有限公司签署《包装纸箱供应协议》。

    我们审阅了上述各项关联交易协议，我们审阅的内容包括协议双方的权利义务、协议期限、有关物资及服务的定价原则、款项的收取、争议的解决等，并就上述关联交易近几年的履行情况，审阅了公司近三年的年度报告、审计报告。同时，我们也审阅了上述关联公司就“关联交易价格公允性说明”中的有关承诺，以及“国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司与实际控制人五粮液集团及其控股子公司之间在综合服务、物资采购、运输服务方面所形成的持续性关联交易之独立财务顾问报告”。

    根据上述材料，我们现基于独立判断就该等持续性的关联交易事项发表如下意见：

    1、同意公司与上述关联公司所签署的协议。

    2、我们认为，上述各项关联交易协议均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的。

    3、公司与关联方在综合服务、物资采购、运输服务等方面进行的持续经常性进行的关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。

    特此意见

    

独立董事（签名）：张小南 唐磊

    二00四年二月十四日