本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议，于2003年2月24日在公司五会议室召开，应到董事八人，实际到会六人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王国春先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、2003年度报告；

    二、2003年董事会工作报告；

    三、2003年度财务决算报告；

    四、2003年度分配方案（预案）；

    经公司董事会研究决定，2003年度分配方案（预案）为：每10股送红股8股、公积金转增2股、派现金2.00元（含税）。此方案尚须股东大会审议批准。

    五、用自有资金1,847万元投资建设“五一九车间剥壳生产线（二期）技术改造项目”；

    该项目总投资为1,847万元，其中：固定资产投资1,847万元。项目规模：日产大米800吨，附产品（谷壳）180吨。主要改造内容：对五一九车间剥壳生产线进行地期技术改造。该项目已报经省经贸委备案批复，川经贸备投[2004]02号），日期2004年1月15日。技改工程项目的建设等事宜，本公司全权委托五粮液集团公司技改部实施。

    六、关于设立董事会经费制度的议案；

    为了保证公司董事会的正常运作，提高决策效率，进一步搞好上市公司的运作，使公司董事会更好地履行勤勉职责，为公司董事会运作提供必要的资金保证，公司拟设立董事会经费制度。

    1、经测算，董事会经费总额定为90万元/年。如有特殊事项，可对额度在20%增加范围内进行适当调整。

    2、董事会经费的开支范围。董事会经费主要用于：上市公司信息披露（在三大证券报〈中国证券报、上海证券报、证券时报〉上的信息披露）；独立董事津贴；聘请律师事务所对上市公司股东大会见证及日常证券方面的法律服务；董事、监事及高级管理人员参加监管部门的业务培训、购买有关书籍、资料；股东大会、董事会会议费用；董事会有关活动以及为提高上市公司运作水平的外出业务调研、交流、学习所需费用；董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励；董事会杂支费用等。

    3、董事会经费使用的特别规定。涉及“董事会对在上市公司运作中有贡献的有关部门和人员的适当激励性奖励”事项，由董事会办公室拟订方案，报董事长审定批准后实施。

    董事会经费的设立制度尚需公司股东大会批准。

    七、关于与五粮液集团公司及其部份子公司之间的七个关联交易协议事项的议案（详见关联交易公告）；

    八、关于召开2003年度股东大会的决定；

    经董事会研究决定，于2004年4月2日（星期五）召开2002年度股东大会，审议应提交股东大会审议的有关事项。

    九、公司章程修改案。

    2003年度分配方案（预案）经股东大会批准并实施完成后，公司注册资本、股本结构将发生变化。因此，对公司章程中“注册资本、股本结构”条款作相应修改。

    1、公司章程第六条原为：公司注册资本为人民币135,570.24万元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币271,140.48万元。

    2、公司章程第二十条原为：公司现有股本结构为：普通股135,570.24万股，其中发起人持有97,381.44万股，其他股东持有38,188.8万股。

    修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股271,140.48万股，其中发起人持有194,762.88万股，其他股东持有76,377.6万股。

    特此公告