本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2002年度股东大会，于2003年4月4日上午9时在本公司三会议室召开，出席大会的股东（或代表）共计10名，代表股份数820,575,354股，占公司总股本（112,975.2万股）的72.63%。公司董事、监事及高管人员计7人参加了会议，大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长王国春先生因公务出差，委托副董事长章凌厉先生主持会议，大会实行记名投票表决。

    一、股东大会审议通过的议案情况

    议案一：2002年度报告

    赞成820,575,354股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案二：2002年董事会工作报告

    赞成820,575,354股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案三：2002年监事会工作报告

    赞成820,575,354股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案四：2002年度财务决算报告

    赞成820,575,354股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    议案五：2002年度分配方案

    赞成820,575,354股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    2002年度分配方案为：按现有股本为基数，以资本公积金每10股转增2股。

    议案六：公司章程修改案

    赞成820,575,354股，反对0股，弃权0股。

    赞成票占到会股东（或代表）所持股份数的100%予以通过。

    2002年度分配方案（以资本公积金每10股转增2股）经股东大会审议通过并实施后，公司的注册资本、股本结构将发生相应变化，因此，将公司章程中的有关条款作相应修改。

    1、公司章程第六条原为：公司注册资本为人民币112,975.2万元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币135,570.24万元。

    2、公司章程第二十条原为：公司现有股本结构为：普通股112,975.2万股，其中发起人持有81,151.2万股，其他股东持有31,824万股。

    修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股135,570.24万股，其中发起人持有97,381.44万股，其他股东持有38,188.8万股。

    二、律师出具的法律意见

    北京市金杜律师事务所（四川分所）刘显律师出席了本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    三、备查文件

    1、经与会董事、监事和记录人签字确认的股东大会记录；

    2、股东大会决议及相关资料；

    3、法律意见书。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司

    董事会

    2003年4月4日

    北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    宜宾五粮液股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2002年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司第二届第十四次董事会决议；

    C、公司2003年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《宜宾五粮液股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》；

    D、公司2003年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知公告》；

    E、公司2002年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    F、公司2002年度股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2003年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《宜宾五粮液股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知公告》及公司章程的规定，公司于2003年2月28日以公告形式刊登了关于召开2002年度股东大会的通知，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席2002年度股东大会会议人员资格

    根据公司2002年度报告、金杜律师对出席会议的公司国家股、社会法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对公众股股东个人身份证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查，本次股东大会的出席人员如下：

    1、公司董事、监事及高管人员7人；

    2、公司股东(代表)10人，代表股份数820,575,354股，占公司总股本的72.63%；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员所持证件有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证，本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。金杜律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次年度股东大会没有股东提出新的提案。

    五、结论意见

    基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    

北京市金杜律师事务所

    经办律师：刘显

    2003年4月4日