宜宾五粮液股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议，于2002年11月21日在公司五会议室召开，应到董事六人，实际到会五人，一人委托表决，公司监事列席了会议，会议由董事长王国春先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、公司与四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司共同发起设立“四川省宜宾五粮液酒厂有限公司”事项

    1、投资概述

    近日，本公司与四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司（下称“精美公司”）签署《出资协议书》，双方以货币资金方式共同出资，新设立“四川省宜宾五粮液酒厂有限公司”（下称“酒厂有限公司”），本公司持股99％，精美公司持股1％。

    2、投资协议主体介绍

    四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司属本公司控股子公司，其股权情况为本公司持股97％，四川省宜宾五粮液环保产业有限公司持股3％。

    名称：四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司

    住所：宜宾市岷江西路138号

    法定代表人：陈康

    注册资本：1400万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：包装装潢印刷；纸制品包装；销售：纸张、印刷器材、日用百货、文化用品。

    3、拟新设立酒厂有限公司的基本情况

    公司名称：四川省宜宾五粮液酒厂有限公司

    注册资本：8,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：五粮液系列白酒及相关产品的生产、销售。

    上述拟新设立酒厂有限公司的基本情况，最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

    4、拟新设立酒厂有限公司的目的及对本公司的影响

    本公司于1998年上市后，通过配股实施，资产置换，产业整合，现已形成一个以五粮液系列白酒生产为主业，涵盖白酒生产、销售，资本运营，精细化工，果酒生产，环保产业，精美印务等产业和产品相配套的多元化股份有限公司。在酒业生产经营不断发展壮大的同时，其它产业也不断发展。为了进一步促进公司的发展，以及管理方面的需要，拟将公司白酒生产和销售各自独立成立公司、独立运作，以便公司有更多的精力去管理好下辖各产业，进一步做强、做大五粮液及相关产业。

    回顾本公司近几年的经营发展历程，公司取得了丰硕的成果，辉煌的业绩，为地方经济和社会发展作出了重大贡献。2001年，四川省宜宾五粮液酒厂与本公司实施资产置换后，四川省宜宾五粮液酒厂目前已无实质性经营资产，但是，“四川省宜宾五粮液酒厂”这块集数十年风雨锤炼，几代人心血、智慧和汗水打造出来的老厂牌，这块牌子资格老，社会知名度高，影响力强，本公司为了更好、更充分地用好、用活这一无形资产，避免资源的浪费，同时也从管理方面需要，公司经与五粮液集团公司协商，五粮液集团公司同意将“四川省宜宾五粮液酒厂”这一老厂牌（不含商标、标识及相关无形资产）无偿转让给予本公司。

    对于“四川省宜宾五粮液酒厂”这一企业名称无偿转让给予本公司事宜，四川省宜宾五粮液集团有限公司已与本公司签署《企业名称无偿转让协议》，并由五粮液集团公司报经宜宾市人民政府批准（宜府函2002[93号〗）。

    鉴于此，本公司拟与精美公司在四川省宜宾五粮液酒厂这一老厂牌的基础上共同发起新设立“四川省宜宾五粮液酒厂有限公司”，用于本公司下属部份资产的管理。

    5、备查文件

    （1）本公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司签署的《企业名称无偿转让协议书》；

    （2）本公司与精美公司签署的《出资协议书》；新设立酒厂有限公司《章程》；

    （3）四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示文件（宜五集财[2002〗250号）；

    （4）宜宾市人民政府的批复文件（宜府函2002[93号〗）。

    二、将公司部份资产投入酒厂有限公司管理事项

    为了进一步促进公司的发展，从管理方面需要，本公司拟将生产性车间、辅助性车间（即501、502、503、504、505、506、507、508、510、511、513、515、517车间）资产（约27亿元）投入“四川省宜宾五粮液酒厂有限公司”管理。公司所投入酒厂有限公司的资产，作为酒厂有限公司对本公司的负债处理。

    三、关于召开公司2002年临时股东大会的决定

    经研究，定于2002年12月26日（星期四）召开公司2002年临时股东大会，审议上述第二事项及经二届十一次董事会通过的公司章程修改案。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2002年11月22日