宜宾五粮液股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）第二届董事会第十一次会议，于2002年8月14日在公司五会议室召开，应到董事七人，实际到会六人，一人委托投票，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王国春先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、2002年半年度报告及摘要；

    二、2002年半年度分配方案；

    鉴于公司五粮液系列酒产品的市场占有率较低，还有较大的市场空间，公司将进一步扩大生产规模，进一步做强做大，公司的技术改造尚需较大的资金投入，因此，2002年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    三、公司章程修改案；

    经2002年4月5日召开的公司2001年度股东大会审议通过2001年度分配方案[每10股送红股1股、公积金转增2股、派现金0.25元（含税）]后，该次送转股已于2002年4月18日实施完成，公司的注册资本、股本结构已发生相应变化，因此，将公司章程中的有关条款作相应修改。

    1、公司章程原第六条为：公司注册资本为人民币86,904万元。

    修改为：第六条：公司注册资本为人民币112,975.2万元。

    2、公司章程原第二十条为：公司现有股本结构为：普通股86,904万股，其中发起人持有62,424万股，其他股东持有24,480万股。

    修改为：第二十条：公司现有股本结构为：普通股112,975.2万股，其中发起人持有81,151.2万股，其他股东持有31,824万股。

    上述章程条款的修改经本次董事会审议通过后，需提交公司下次股东大会审议通过。

    四、关于与四川省宜宾五粮液集团有限公司共同组建果酒公司、精细化工公司事项；

    本公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司（下称"集团公司"）共同组建"四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司、宜宾五粮液集团精细化工有限公司"事项，已经工商行政管理部门核准。

    1、关于组建四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司（下称"果酒公司"）事项

    （1）概述

    目前，本公司利用2001年度配股募集资金投建的四个果酒项目（青梅果酒技改工程项目、猕猴桃果酒技改工程项目、苹果果酒技改工程项目、广柑果酒技改工程项目）已全面完工投入试生产，为促进前述项目的顺利发展，并独立核算，本公司与集团公司共同组建"四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司"，果酒公司注册资本为300万元，本公司占90％股权，集团公司占10％股权。

    （2）共同组建果酒公司的基本情况

    名称：四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司

    住所：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：陈林

    注册资本：300万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：青梅酒、葡萄酒生产、销售，果类副产品生产、销售，白酒销售，相关生产设备制造。

    2、关于组建宜宾五粮液集团精细化工有限公司（下称"精细化工公司"）事项

    （1）概述

    本公司利用2001年度配股募集资金投建的（酿酒工业废水综合利用环保型技改工程项目、酿酒工业废糟综合利用环保型技改工程项目）已全面完工并投入试生产，为促进前述项目的顺利发展，并独立核算，本公司与集团公司共同组建"宜宾五粮液集团精细化工有限公司"，该公司注册资本为500万元，本公司占90％股权，集团公司占10％股权。

    （2）共同组建精细化工公司的基本情况

    名称：宜宾五粮液集团精细化工有限公司

    住所：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：练顺才

    注册资本：500万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：精细化工产品、生物化工产品生产、销售（法律规定需专项审批的除外）；碳酸饮料、乳酸饮料研究、生产、销售；化工产品（不含危险品）、机电产品（不含汽车）销售。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2002年8月17日