中国证券监督管理委员会：

    宜宾五粮液股份有限公司（以下简称″五粮液″或″公司″）2000年度配股方 案经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]6号文核准，于2001年2月 20 日至 2001年3月5日完成了配股发行工作。 经深圳证券交易所同意， 获配可流通股已于 2001年3月23日上市流通。

    根据中国证监会″证监发[2001]48号″文要求，配股主承销商广发证券股份有 限公司于2002年3月5日至3月11日对五粮液进行了回访，现将回访结果报告如下：

    一、五粮液配股募集资金使用情况

    五粮液2000年度配股实际配售总额为3,120万股，配股价25元／股。 其中：国 家股股东宜宾市国有资产管理局以宜宾五粮液集团有限公司（以下简称″集团公司″ ）第七包装中心的实物资产（包括土地）经评估后的净资产值15,344.21 万元和现 金2,655.79万元认购720万股，社会公众股股东认购2,400万股。扣除发行费用后， 实际募集资金76,657.64万元，其中：货币资金61,313.43万元，实物资产15, 344 .21万元，已全部到位，并经四川君和会计师事务所出具《验资报告》君和验[2001] 第2003号确认。

    （一）资金使用情况

    五粮液2001年度报告披露，其全部配股募集资金投资项目均委托其集团公司技 改部负责组织和实施。根据我们实地回访，截止2001年12月31日，五粮液实际配股 募集货币资金投入39,497.29万元（不包括集团公司技改部代垫未结算工程款项）， 占配股募集货币资金净额的64.42％；尚未使用的配股募集货币资金21,816.14万元， 占配股募集货币资金净额的35.58％， 募集资金按照《配股说明书》中承诺的投资 项目使用，没有发生变更。有关配股募集资金具体使用情况如下：

   序号　　 承诺投资项目　　　 建设期　计划投资　实际募股资 项目进度

        　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）  金投入

                                                 （万元）

    1 江北片区供水网络工程　　　12个月　 2,500　　2,000　　待完工决算

    2 10000吨／年复糟酒技改工程 12个月　12,000　　7,000　　待完工决算

    3 酿酒工业废水综合环

      保技改工程  　　　　　　　10个月　 3,500　　3,000　　待完工决算

    4 酿酒工业废糟综合

      利用环保型技

        改工程　　　　　　　　　12个月　19,500　 15,000　　待完工决算

    5 青梅果酒技改工程　　　　　10个月　 3,000　　9,000　　待完工决算

    6 猕猴桃果酒技改工程　　　　10个月　 2,985　　　　　 　待完工决算

    7 苹果果酒技改工程　　　　　10个月　 2,950　　　　　 　待完工决算

    8 广柑果酒技改工程　　　　　10个月　 2,980　　　　　 　待完工决算

    9 精美丝网印刷技术改造项目　12个月　 2,985　3497.29　　全面完工

    10 计划补充项目配套流动资金　　　　　7,608　　　　0

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　60,008 39497.29

    注①：剩余资金补充项目所需配套流动资金

    注②：以上项目实际募股资金投入没有考虑集团公司技改部代垫尚未结算工程 款项的情况

    注③：五粮液2001年报披露：截止2001年12月31日配股募集资金的实际投资为 50,991万元，其中包括了集团公司技改部代垫尚未结算的工程款项11,494万元

    （二）投资项目的进展情况

    根据我们实地回访情况，截止2001年12月31日，五粮液配股募集资金投资项目 精美丝网印刷技术改造实际投资3,497.29万元，超额投资512.29万元，已全部投入 试生产；江北片区供水网络工程、10000吨／年复糟酒技改工程、 酿酒工业废水综 合环保技改工程、酿酒工业废糟综合利用环保型技改工程及四个果酒技改工程等项 目，按计划基本已完工，尚待最终决算后，五粮液向集团公司支付工程费用余款。 以上配股募集资金投资项目，预计今年全部完工决算并正式投入生产，目前未产生 效益。

    （1）江北片区供水网络工程。项目建成后， 将对五粮液江北片区各车间生产 及职工生活用水提供有力保证，能较大的节约费用、降低成本，并可实现年销售生 产、生活用水1400多万吨；

    （2）10000吨／年复糟酒技改工程项目。 项目建成投产后， 年利用酿酒丢糟 340000吨重复发酵，蒸馏可产酒10000吨，节约酿酒用粮食30000吨；

    （3）酿酒工业废水综合环保技改工程项目。项目建成投产后， 可将酿酒工业 废水全部作为提取乳酸（乳酸钙）的原料，同时可彻底解决工业废水对环境的污染， 并减少污染赔偿费；

    （4）酿酒工业废糟综合利用环保型技改工程项目。项目建成投产后， 可实现 年利用工业废糟34万吨燃烧提供能源，减少煤渣排放量，节约燃煤、降低生产成本， 并可解决工业废糟对环境的的污染；

    （5）青梅果酒技改工程项目。项目建成后，可形成年产1000 吨青梅果酒的生 产能力；

    （6）猕猴桃果酒技改工程项目。项目建成后，可形成年产1000 吨猕猴桃果酒 的生产能力；

    （7）苹果果酒技改工程项目。项目建成后，可形成年产1000 吨苹果果酒的生 产能力；

    （8）广柑果酒技改工程项目。项目建成后，可形成年产1000 吨广柑果酒的生 产能力；

    （9）精美丝网印刷技术改造项目全面完工并办理竣工结算， 现已全部投入试 生产。

    计划补充项目配套流动资金7,608万元尚未投入。 剩余配股募集资金根据五粮 液2000年2月25 日股东大会通过的配股募集资金用途：″剩余资金补充项目所需配 套流动资金″的决议，目前未投入。

    二、五粮液资金管理情况

    截止目前，五粮液尚未使用的配股募集资金全部分散存放于银行。五粮液建立 有完善的财务管理监控体系，例如：《流动资产管理制度》、《固定资产管理制度》 、《成本费用管理制度》等一系列财务内部控制制度，资金使用严格遵守财务会计 制度的有关规定，按各管理层次的权限履行必要的审批程序，资金得到了比较安全 有效的控制。

    五粮液全部配股募集资金投资项目均委托其集团公司技改部负责组织和实施， 根据其与集团公司签定的《技改工程项目委托施工协议书》及公司董事会《关于配 股募集资金管理事项的通知》的规定：募集资金由募集资金投资工程项目专项使用 和管理，五粮液按工程进度分期拨付工程款项，款项的支付必须经过严格的审批程 序后方可支付，技改项目完工经相关职能部门、技术部门、行业专家审定验收合格 后进行工程决算，交付五粮液使用后进行价款结算，结算价格由五粮液根据工程预 决算书实行总额控制，最终五粮液向集团公司以工程决算书认定的决算价为依据支 付工程费用余款，集团公司在施工中垫付的资金不计利息。

    根据五粮液2001年度报告披露及董事会承诺，经调查了解，2001年内未发现五 粮液有资金用于委托理财，也不存在资金被控股股东宜宾市国有资产管理局占用的 情况。

    三、五粮液盈利预测实现情况

    五粮液2000年度配股未在配股募集文件中进行专项盈利预测。根据五粮液2001 年度报告披露，截止2001年底，实现净利润8.11亿元，净资产收益率为17.29 ％， 超过了《配股说明书》中承诺的″根据公司发展计划和业务开展情况，预计公司配 股后的净资产收益率超过同期银行存款利率水平″。

    四、五粮液业务发展目标实现情况

    五粮液业务发展目标明确，根据2001年制定的生产经营目标，五粮液制订了″ 稳价上量、拓宽市场、打假保真、服务到位、顺价销售、实现双赢″的营销策略， 着重建设了销售网络系统工程、打假系统工程、宣传促销系统工程和服务系统工程 等四大系统工程。同时，强化服务意识，加强与经销商的深度合作，实现优势互补、 强强联合，进一步拓宽公司的销售渠道，扩大经销商队伍，取得了明显的成效，出 现了全年淡季不淡，旺季更旺的可喜销售势头，公司的产销率、销售收入和实现利 税等三项主要经济指标都较同期有了比较明显的增长。

    针对白酒类产品税负政策的变化，五粮液一方面加强了技术创新和产品创新， 提高优质品率，增加高附加值的产品，满足市场对优质高档白酒的需求，努力降低 和消化因税负调整对经营业绩所带来的影响；另一方面，公司不断强化生产及内部 管理，降低能耗，控制费用。2001年度，公司实现主营业务收入47.42亿元， 实现 净利润8.11亿元，分别较上年同期增长19.94％和5.64％。

    五、五粮液2000年配股实施以来股票二级市场走势

    五粮液2000年度配股价格为25元／股，配股实施过程中，没有出现因配股定价 不合理导致股价大幅下跌或投资者认购不涌跃的情形。五粮液配股于2001年3月 23 日上市流通，开盘价36.65元，收盘价36.54元，后受五粮液基本面良好等因素影响， 五粮液股价稳步上扬，最高至43.60元；2001年9月4日，五粮液实施公积金每10 股 送转7股派现金1元（含税）的中期利润分配方案以来，因受沪深大盘整体下跌的影 响，五粮液股价曾一度最低下探至16.38元，复权后股价27.95元，仍高于其配股价 25元的水平，表现了良好的抗跌性。截止回访日，五粮液股票价格稳定在20－21元 之间，复权后价格在34.10－35.80元之间，明显高于配股价。我们认为：五粮液配 股定价是合理的，其股票的二级市场适销性分析与实际情况是相符的。

    六、广发证券股份有限公司内部控制的执行情况

    本公司在承销五粮液2000年度配股期间严格执行《证券法》和《证券经营机构 股票承销业务管理办法》等规定。同时，严格按照《证券公司内部控制指引》的要 求，建立了与证券承销业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银 行部与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面都实行了 有效隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督。本公司在五粮液2000年度配股 发行前后，没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    五粮液配股过程中，其最大股东宜宾市国有资产管理局在配股申报材料中承诺 以其拥有的五粮液集团第七包装中心的实物资产（包括土地）和部分现金认购其应 配股份7,200万股的10％，即720万股， 其余全部放弃认购（此方案经财政部财管 字[2000]90号文批准），已切实履行；另外，五粮液为彻底解决与五粮液酒厂基础 酒生产、加工所带来的关联交易，在配股说明书中承诺拟通过资产置换、利用自有 资金收购方式将五粮液酒厂生产基础酒的资产完全纳入到五粮液的计划，也切实履 行，并于2001年8月25日公告办理完毕了相关资产移交、过户手续。

    在此次配股承销过程中，本公司未向五粮液提供过″过桥贷款″或进行融资担 保。

    八、其他需要说明的问题

    根据五粮液2001年度报告披露，五粮液董事会根据配股募集资金的实际运用无 资金节余的情况，故原2001年7月14日董事会上审议通过投资建造第八、 第九包装 中心工程项目不再使用配股募集资金实施，而使用自有资金建设。

    五粮液于2002年1月24 日董事会决议将其全资子公司－－四川省宜宾市精美印 刷有限公司3％的股权转让给其控股的四川省宜宾五粮液环保产业有限公司， 共同 组建新的四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司，截止目前转让手续已完成，新组 建的四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司已成立，配股项目精美丝网印刷技术改 造的3,497.29万元投资也随之进入新组建的公司。

    五粮液2001年中期审计机构为四川君和会计师事务所有限责任公司，2001年期 末聘任了四川华信集团会计师事务所有限责任公司为其审计机构，公司拟在2001年 度股东大会上通过。

    经财政部财企[2002]33号文件批复，五粮液第一大股东宜宾市国有资产管理局 所持有五粮液62,424万股国家股（占五粮液总股本的71.83％）， 无偿划转给宜 宾市国有资产经营有限公司持有，此次划转后，宜宾市国有资产经营有限公司成为 五粮液第一大股东，股份性质为国家股，相关过户手续尚在办理之中。

    九、广发证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    五粮液刊登2001年度报告后，本公司指定了五粮液2000年度配股项目有关负责 人员对五粮液进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作，并 就有关情况进行了说明。本公司内核小组认为：本回访报告客观反映了五粮液配股 后的实际情况，符合中国证监会对回访工作的有关要求，特此报告！

    

广发证券股份有限公司

    二○○二年三月二十日