宜宾五粮液股份有限公司第二届董事会第五次会议,于2002年1月24日(星期四) 在公司五会议室召开,应到董事7人,实际到会4人,3人因公出差, 公司监事会主席列 席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定 ,会议由董事长王国春先生主持, 本次会议审议通过了如下议案：

    为了进一步理顺子公司的设立体制,促进宜宾五粮液股份有限公司(下称“本公 司”)下属子公司的发展,按照《公司法》第二十条：“有限责任公司由二个以上五 十个以下股东共同出资设立”的规定,规范本公司所属(1)四川省宜宾精美印刷有限 责任公司(原本公司收购的宜宾印务总厂,下称“精美印刷公司”)；(2)四川省宜宾 五粮液供销公司(下称“供销公司”)符合有限责任公司的设立要求。目前, 精美印 刷公司和供销公司为本公司的全资子公司, 不符合《公司法》中有限责任公司的设 立规定。

    鉴于上述情况,经本公司董事会研究决定,将“精美印刷公司”、“供销公司” 作进一步的规范设立。

    一、精美印刷公司股权转让事宜

    将“精美印刷公司”的3 ％股权转让给本公司控股的“四川省宜宾五粮液环保 产业有限公司”(下称“环保产业公司”)持有, 共同组建新的“四川宜宾五粮液精 美印务有限责任公司”。

    1、受让方情况

    名称：四川省宜宾五粮液环保产业有限公司

    注册地：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：陈作容

    注册资本：200万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：受托加工复糟酒,普通白酒生产、经营；工业用蒸汽,酿酒辅料生产、 销售。

    本公司持有环保产业公司51％股权,五粮液集团公司持有49％股权。

    2、转让价格的确定及金额

    本公司转让“精美印刷公司”3％股权给“环保公司”,其转让价格以“精美印 刷公司”2001年9月30日的每股净资产值计算。2001年9月30日精美印刷公司的净资 产值为147,173,293.63元(未经审计)。本次转让金额为4,415,198.80元。

    3、新组建公司基本情况

    新组建设立的“四川省宜宾五粮液精美印务有限责任公司”注册资本为1400万 元,其中：本公司出资1358万元,占97％的股份,环保公司出资42万元,占3％的股份。

    环保公司实际出资额为4,415,198.80元(其中：42万元为注册资本,3,995,198 .80元为资本公积)。

    二、供销公司股权转让事宜

    将“供销公司”的1％股权转让给本公司控股的“四川省宜宾五粮液投资(咨询) 有限责任公司”(下称“投资(咨询)公司”)持有, 共同组建新的“四川省宜宾五粮 液供销有限公司”。

    1、受让方情况

    名称：四川省宜宾五粮液投资(咨询)有限责任公司

    注册地：宜宾市岷江西路150号

    法定代表人：冯光兴

    注册资本：5000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：投资国家法律、行政法规允许投资的行业产业

    本公司持有投资(咨询)公司95％股权,五粮液集团公司持有5％股权。

    2、转让价格的确定及金额

    本公司转让“供销公司”1％股权给“投资(咨询)公司”,其转让价格以“供销 公司”2001年12月31日的每股净资产值计算。2001年12月31日供销公司的净资产值 为1,150,855,144.76元(未经审计)。本次转让金额为11,508,551.44元(其实际实施 以供销公司2001年度报告审计后的净资产值数据为准)。

    3、拟新组建公司基本情况

    拟新组建设立的“四川省宜宾五粮液供销有限公司”注册资本为2000万元, 其 中：本公司出资1980万元,占99％的股份,投资(咨询)公司出资20万元,占1％的股份。

    投资(咨询)公司实际出资额为11,508,551.44元(其中：20万元为注册资本,11 ,308,551.44元为资本公积)。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2002年1月26日