宜宾五粮液股份有限公司:
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 北京市金杜律 师事务所(以下简称金杜)接受宜宾五粮液股份有限公司(以下简称公司)的委托, 指派王建平律师出席了2001年第三次临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进 行见证。
    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    A、公司章程;
    B、公司第二届二次董事会决议;
    C、公司第二届二次董事会会议记录;
    D、公司第二届二次监事会决议;
    E、公司第二届二次监事会会议记录;
    F、公司2001年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的董事会决议公告;
    G、公司2001年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的监事会决议公告;
    H、公司2001年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的董事会《关于召开2001年第三次临时股东大会的公告》;
    I、公司2001年7月18日发布的公司2001年中期报告;
    J、公司2001年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
    k、公司2001年第三次临时股东大会会议文件。
    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年第三次临时股东大会的召集及召开的相关法 律问题出具如下意见:
    一、 股东大会的召集、召开程序
    根据公司2001年7月14日董事会决议、公司《关于召开2001 年第三次临时股东 大会的公告》及公司章程第四十七条、四十八条的规定,公司于2001年7月18日以公 告形式刊登了关于召开2001年第三次临时股东大会的通知, 本次股东大会召开的实 际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公 司章程的规定。
    二、出席2001年第三次临时股东大会会议人员资格
    根据公司2001年中期报告、金杜律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的 单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股东个人身份 证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查, 本次股东大会的出席 人员如下:
    1、 公司董事5人、监事2人、高级管理人员2人;
    2、公司股东或其代理人14人,代表股份数376,022,180股,占公司总股本的 73 .56%;
    2、 公司邀请的其他人员。
    上述参会人员所持证件有效,其资格符合法律、法规和公司章程的规定。
    三、2001年第三次临时股东大会的提案股东资格
    本次临时股东大会审议了董事会提出的议案,股东没有提出新提案。
    四、本次股东大会的表决程序
    经金杜律师见证, 本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议 案,并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。按照公司章程和上市规则的有关 规定,在表决关联交易事项时,关联股东回避了表决。金杜律师认为, 公司股东大会 表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定, 表决 结果合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
    
北京市金杜律师事务所    经办律师:王建平
    2001年8月24日