宜宾五粮液股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定, 北京市金杜律 师事务所（以下简称金杜）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）的委托, 指派王建平律师出席了2001年第三次临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进 行见证。

    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司第二届二次董事会决议；

    C、公司第二届二次董事会会议记录；

    D、公司第二届二次监事会决议；

    E、公司第二届二次监事会会议记录；

    F、公司2001年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的董事会决议公告；

    G、公司2001年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的监事会决议公告；

    H、公司2001年7月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的董事会《关于召开2001年第三次临时股东大会的公告》；

    I、公司2001年7月18日发布的公司2001年中期报告；

    J、公司2001年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    k、公司2001年第三次临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年第三次临时股东大会的召集及召开的相关法 律问题出具如下意见：

    一、 股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年7月14日董事会决议、公司《关于召开2001 年第三次临时股东 大会的公告》及公司章程第四十七条、四十八条的规定,公司于2001年7月18日以公 告形式刊登了关于召开2001年第三次临时股东大会的通知, 本次股东大会召开的实 际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。前述程序符合法律、法规及公 司章程的规定。

    二、出席2001年第三次临时股东大会会议人员资格

    根据公司2001年中期报告、金杜律师对出席会议的公司国家股、法人股股东的 单位证明、法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股东个人身份 证明、股东帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查, 本次股东大会的出席 人员如下：

    1、 公司董事5人、监事2人、高级管理人员2人；

    2、公司股东或其代理人14人,代表股份数376,022,180股,占公司总股本的 73 .56％；

    2、 公司邀请的其他人员。

    上述参会人员所持证件有效,其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、2001年第三次临时股东大会的提案股东资格

    本次临时股东大会审议了董事会提出的议案,股东没有提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经金杜律师见证, 本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议 案,并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。按照公司章程和上市规则的有关 规定,在表决关联交易事项时,关联股东回避了表决。金杜律师认为, 公司股东大会 表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定, 表决 结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。