致：宜宾五粮液股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 、中国证券监督管理委员会2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）的规定, 金杜律师事务所（以下 简称“金杜”）接受宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的委托, 作为 公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）所属四川省宜 宾五粮液酒厂（以下简称“五粮液酒厂”）资产置换事宜的特聘专项法律顾问, 特 就有关资产置换实施结果的有关事宜进行认证并出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换事宜发表法律意见,并不对有关资产评估、 审 计等专业事项发表意见。

    金杜律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

    本法律意见书仅供公司为本次资产置换之目的使用。

    金杜律师已审查了与公司资产置换实施有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包括但不限于:

    1、2001年3月29日公司第一届董事会第十二次会议决议及召开2001年度临时股 东大会公告；

    2、2001年4月28日公司2001年度临时股东大会决议公告；

    3、公司《章程》；

    4、 四川新源资产评估事务所有限公司（以下简称“新源评估公司”）出具的 川新资评报字（2000）第090 号《宜宾五粮液集团有限公司资产置换资产评估报告 书》；

    5、新源评估公司出具的川新资评报字（2000）第091号《宜宾五粮液股份有限 公司资产置换资产评估报告书》；

    6、2001年5月18日公司与集团公司签订的《资产置换所涉（瓶盖厂）资产移交 协议》及其附件《资产置换移交清册》；

    7、公司对于置换资产的差额部分以现金支付的付款凭证；

    8、2001年5月18日公司与集团公司签订的《资产置换所涉（酒厂）资产移交协 议》及其附件《资产置换移交清册》；

    9、 四川省宜宾市房地产管理局颁发的载明公司为产权人的宜宾市房权证翠屏 区字第[00042301]号、第[00042302]号、第[00042303]号、第[00042304]号、 第 [00042305]号、第[00042306]号、第[ 00042307] 号、 第 [ 00042308] 号、 第 [00042309]号、第[00042310]号、第[ 00042311] 号、 第 [ 00042312] 号、 第 [00042313]号、第[00042314]号、第[ 00042315] 号、 第 [ 00042316] 号、 第 [00042317]号、第[00042318]号、第[ 00042319] 号、 第 [ 00042322] 号、 第 [00042323]号、第[00042324]号、第[ 00042326] 号、 第 [ 00042327] 号、 第 [00042328]号、第[00042330]号、第[ 00042331] 号、 第 [ 00042332] 号、 第 [00042333]号、第[00042334]号、第[ 00042335] 号、 第 [ 00042336] 号、 第 [00042337]号、第[00042338]号、第[ 00042339] 号、 第 [ 00042340] 号、 第 [00042341]号、第[00042342]号、第[ 00042343] 号、 第 [ 00042344] 号、 第 [00042345]号、第[00042346]号、第[ 00042347] 号、 第 [ 00042348] 号、 第 [00042349]号、第[00042350]号、第[ 00042351] 号、 第 [ 00042352] 号、 第 [00042353]号、第[00042354]号、第[ 00042355] 号、 第 [ 00042356] 号、 第 [00042357]号、第[00042358]号、第[ 00042359] 号、 第 [ 00042360] 号、 第 [00042361]号、第[00042362]号、第[ 00042363] 号、 第 [ 00042364] 号、 第 [00042365]号、第[00042366]号、第[ 00042367] 号、 第 [ 00042368] 号、 第 [00042369]号、第[00042370]号、第[ 00042371] 号、 第 [ 00042372] 号、 第 [00042373]号、第[00042374]号、第[ 00042375] 号、 第 [ 00042376] 号、 第 [00042377]号、第[00042378]号、第[ 00042379] 号、 第 [ 00042380] 号、 第 [00042381]号、第[00042382]号、第[ 00042384] 号、 第 [ 00042385] 号、 第 [00042386]号、第[00042387]号、第[ 00042388] 号、 第 [ 00042389] 号、 第 [00042390]号、第[00042391]号、第[ 00042392] 号、 第 [ 00042393] 号、 第 [00042394]号、第[00042395]号、第[ 00042396] 号、 第 [ 00042397] 号、 第 [00042398]号、第[00042399]号、第[00042400]号房屋所有权证, 宜宾县人民政府 颁发的载明公司为产权人的宜县房权证2001字第[00000911]号、第[00000916]号、 第[00000921]号、第[00000923]号、第[00000926]号、 第 [ 00000928] 号、 第 [00000929]号、第[00000930]号、第[ 00000936] 号、 第 [ 00000938] 号、 第 [00000939]号、第[00000940]号、第[ 00000941] 号、 第 [ 00000942] 号、 第 [00000943]号、第[00000944]号、第[ 00000945] 号、 第 [ 00000946] 号、 第 [00000947]号、第[00000948]号、第[00000949]号房屋所有权证, 以及南溪县建设 局颁发的载明公司为产权人的2001字第00－787号房屋所有权证；

    10、四川省宜宾市国土局颁发的载明集团公司为划拨土地使用权人的宜宾市国 用（2000）字第0121号国有土地使用证, 宜宾县国土局颁发的载明集团公司为划拨 土地使用权人的宜县国用（普安）字第0026号、第0027号、第0028号国有土地使用 证,以及南溪县国土局颁发的南国用（92）字第0206号、第0207号国有土地使用证；

    11、宜宾市国土局宜市国土函[2001]28号《关于宜宾五粮液集团有限公司申请 将国有土地使用权租赁给子公司的批复》；

    12、2001年8月21日公司与集团公司签订的《土地使用权租赁协议》；

    13、2001年6月1日公司与集团公司签订的《包装制品购销协议》。

    金杜律师就公司资产置换涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

    公司保证已经提供了金杜律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言。

    公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与 原件一致。

    金杜律师审查后确认：

    1、公司依法成立并有效存续,目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行 为能力一致,未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、公司本次资产置换的对方五粮液酒厂依法成立并有效存续。经审查,未发现 五粮液酒厂存在依据法律、法规需要终止的情形。

    3、五粮液酒厂系五粮液集团的全资子公司,五粮液酒厂为公司的关联方, 本次 资产置换为关联交易。根据《上市规则》及公司章程的规定, 公司就本次资产置换 事宜提交2001年4月28日公司召开的2001年临时股东大会审议,在关联股东四川省宜 宾市国资局回避表决的情况下,公司股东大会通过了以上议案。

    4、 自公司置换出去的宜宾塑胶瓶盖厂除土地使用权以外的资产已归五粮液酒 厂所有。

    5、对于置换资产的差额部分,公司已于2001年6月30日前以现金支付1,050,000, 000.00元人民币,并承诺将按照与五粮液酒厂之间的约定付清余款。

    6、五粮液酒厂置换出去的507、513、515、517和607车间除土地使用权以外的 资产已归公司所有。

    7、作为五粮液酒厂置出资产组成部分的房产已由四川省宜宾市房地产管理局、 宜宾县人民政府以及南溪县建设局颁发了载明公司为产权人的房地产权证。

    8、对于置入资产所占用的土地的土地使用权,公司已在本次置换资产办理过户 手续的同时依法向五粮液集团租赁取得该等土地使用权, 该等租赁属于关联交易。 公司已就此关联交易依法签订《土地使用权租赁协议》,并承诺将按有关法律、 法 规及《上市规则》有关规定履行程序及披露义务。

    9、公司仍将继续选用已置出的塑胶瓶盖厂的产品,这也属于关联交易。公司已 就此关联交易依法与与五粮液集团签订《包装制品购销协议》, 并承诺将按有关法 律、法规及《上市规则》有关规定履行程序及披露义务。

    10、本次资产置换完成后,公司的生产经营符合国家的产业政策,符合《公司法》 第一百五十二条规定的上市条件,未发现有不符合法律、 法规规定的上市条件的情 形。

    11、本次资产置换过程中,公司已如实披露相关的合同、协议、安排等内容。

    结论意见：

    经金杜律师审查,公司已完成了本次资产置换的有关法律手续,并履行了相关信 息披露义务,公司本次资产置换实施结果合法有效。