宜宾五粮液股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 北京市金杜律师 事务所(以下简称金杜)律师出席了宜宾五粮液股份有限公司(以下简称公司)2001年 第二次临时股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年产4月11日的董事会决议；

    3、公司2001年产4月11日的董事会会议记录；

    4、公司2001年产4月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 的相关董事会决议公告；

    5、公司2001年第二次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    6、公司2001年第二次临时股东大会会议文件；

    金杜律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年第二次临时股东大会的召集 及召开的相关法律问题提供如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司董事会2001年产4月11日的决议、公司关于召开2001 年第二次临时股 东大会的公告及公司章程第43条、第46条、第47条、第48条的规定,公司2001年产4 月14日以公告形式刊登的关于召开2001年第二次临时股东大会的通知, 前述程序符 合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席2001年第二次临时股东大会会议人员资格

    根据出席会议的国家股和公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、 授权委托证明及本所律师对个人股东帐户登记证明和个人身份证明的审查, 本次股 东大会的出席人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员10人；

    2、截止2001年5月11日下午上海证券交易所收市时在上海证券中央登记结算公 司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人12人,代表股数367,298,640股, 占公 司总股本的71.85％；

    3、公司邀请的其他人员；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议的人数达到了 法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、2001年第二次临时股东大会新提案的股东资格

    本次股东大会只审议了董事会提出的议案,没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证, 本次股东大会以书面形式逐项表决了董事会提出的本次股东 大会议案,并按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。本所律师认为, 股东大会 表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定, 表决 结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。