宜宾五粮液股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)的规定, 北京市金杜律师 事务所(以下简称“金杜”)受宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派王建平律师出席了公司2001年4月28日临时股东大会(以下简称“本次股东大会” )并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    A、公司章程；

    B、公司董事会第一届十二次会议决议；

    C、公司董事会第一届十二次会议记录；

    D、公司监事会第一届十一次会议决议；

    E、公司监事会第一届十一次会议记录；

    F、公司2001年3月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的董事会决议公告；

    G、公司2001年3月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》 的董事会《关于召开2001年度临时股东大会的公告》；

    H、四川省财政厅川财企[2001]86 号《关于宜宾五粮液股份公司与五粮液集团 有限公司资产置换资产评估合规性审核意见的函》；

    I、公司2001年4月20日刊登于《证券时报》的广发证券有限责任公司出具的《 独立财务顾问报告》、 四川新源资产评估事务所有限公司出具的川新资评报字 (2000)第090号《宜宾五粮液集团有限公司资产置换资产评估报告书(摘要)》、 川 新资评报字(2000)第91号《宜宾五粮液股份有限公司资产置换资产评估报告书( 摘 要)》、 金杜出具的《宜宾五粮液股份有限公司与四川省宜宾五粮液酒厂资产置换 的法律意见书》；

    J、四川君和会计师事务所2000年11月17日出具的君和审股(2000)第2058 号《 审计报告》；

    K、公司2000年年度报告；

    L、公司2001年临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    M、公司2001年临时股东大会会议文件。

    金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如 下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年3月27日董事会决议、公司关于召开2001 年临时股东大会的公 告及公司章程第四十七条、四十八条的规定,公司于2001年3月29日以公告形式刊登 了关于召开2001年临时股东大会的通知,前述程序符合法律、 法规及公司章程的规 定。

    二、出席2001年临时股东大会会议人员资格

    根据公司2000年年度报告、本所律师对出席会议的公司法人股股东的单位证明、 法定代表人身份证明、持股证明及授权委托证明和对个人股东个人身份证明、股东 帐户登记证明、持股证明及授权委托证明的审查,本次股东大会的出席人员如下：

    1、公司董事8人、监事2人、高级管理人员2人；

    2、公司股东或其代理人17人,代表股份数376,495,935股,占公司总股本的 73 .65％；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定, 出席会议的人数达到了 法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证,本次股东大会逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案,并 按公司章程的规定监票,当场公布表决结果。对于涉及的关联事项的表决,关联股东 予以回避。本所律师认为, 公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《上 市公司股东大会规范意见》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实,金杜律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相 关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。