致：宜宾五粮液股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会 2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以 下简称“《通知》”）的规定，金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受宜宾五 粮液股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司与四川省宜宾五粮液集 团有限公司（以下简称“五粮液集团”）所属四川省宜宾五粮液酒厂（以下简称“ 五粮液酒厂”）进行资产置换的特聘专项法律顾问，就有关资产置换事宜出具本法 律意见书。

    本法律意见书是依据出具日前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换事宜发表法律意见，并不对有资产评估、审计 等专业事项发表意见。

    金杜是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    金杜已审查了与公司资产置换有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但 不限于：

    1、公司《企业法人营业执照》；

    2、《宜宾五粮液股份有限公司章程》；

    3、公司经审计的2000年度报告；

    4、五粮液集团《企业法人营业执照》；

    5、五粮液酒厂《企业法人营业执照》及其工商登记资料；

    6、宜宾市国有资产管理局与五粮液集团签订的国有资产授权经营协议书；

    7、公司于2000年11月23 日召开的董事会第一届十次会议通过的关于拟以所属 “宜宾塑胶瓶盖厂”的全部资产（帐面值约3.87亿元）与五粮液酒厂所属的507 、 513、515、517和607酿酒生产车间的资产（帐面值约9.02亿元）进行置换的决议；

    8、公司于2000年11月25 日召开的监事会第一届十一次会议通过同意公司与五 粮液酒厂进行资产置换的决议；

    9、 五粮液集团董事会第一届第十八次会议通过的关于同意以四川省宜宾五粮 液酒厂的507、513、515、517及607 车间的土地使用权以外的固定资产（以下总称 “置入资产”），与宜宾五粮液股份有限公司的塑胶瓶盖厂的土地使用权以外的整 体资产（以下总称“置出资产”），进行置换的决议；

    10、四川新源资产评估事务所有限公司（以下简称“新源评估公司”）出具的 川新资评报字（2000）第090 号《宜宾五粮液集团有限公司资产置换资产评估报告 书》；

    11、新源评估公司出具的川新资评报字（2000）第91号《宜宾五粮液股份有限 公司资产置换资产评估报告书》；

    12、广发证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；

    13、四川君和会计师事务所2000年11月17日出具的君和审股（2000）第2058号 《审计报告》；

    14、公司与五粮液酒厂签订的《资产置换协议书》；

    15、公司及五粮液酒厂资产置换评估项目立项备案申报表；

    16、四川省财政厅川财企[2001]86号《关于宜宾五粮液股份公司与五粮液集团 有限公司资产置换资产评估合规性审核意见的函》；

    17、公司第一届十二次董事会决议；

    18、四川君和会计师事务所为公司出具的1999年及2000年审计报告、五粮液酒 厂的资产负债表和财务报表。

    公司保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书 面材料、副本材料或者口头证言。

    公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所签字与印章真实；复印件与原 件一致。

    金杜根据中国有关法律、法规和国务院证券管理部门的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关文件和事实进行了审 慎调查，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换涉及的双方主体资格：

    1、公司是1997年8月经四川省人民政府川府发（1997）295号文批准， 以募集 方式设立的股份有限公司。1998年3月，经中国证券监督管理委员会证监字（1998） 24号文及25号文批准，公司向社会公众及公司职工发行人民币普通股8000万股，并 于1998年4月27 日在深圳证券交易所挂牌交易。2001年1月6日，经中国证券监督管 理委员会证监公司字[2001]6号文核准，公司向原股东配售人民币普通股3,120万股。 截止本意见书出具之日，公司总股本为51,120万股。公司在四川省工商行政管理局 注册，注册号为：5100001808900,注册地址为四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号， 法定代表人为王国春先生。公司为永久存续性公司，具有独立法人资格。

    金杜认为公司为依据中国法律合法成立的企业法人，至今合法存续。经审查， 金杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、五粮液酒厂是依据中国法律注册成立的国有企业， 在四川省宜宾市工商行 政管理局注册成立。五粮液酒厂的注册号为：115001805106－8,注册地址为四川省 宜宾市翠屏区岷江西路150号，法定代表人为王国春先生。

    金杜认为五粮液酒厂为依据中国法律合法成立的企业法人，至今合法存续。经 审查，金杜未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    3、公司拟以其拥有的置出资产（经评估总值38,846.11万元，净值36,102. 63 万元）与五粮液酒厂拥有的置入资产（经评估总值201,028.20万元）进行置换。置 入资产与置出资产的价差部分，由公司以货币资金补足对方。

    经审查，金杜确认：公司对置出资产拥有合法的法人财产权，该置出资产不存 在任何抵押、留置或其他担保权益，公司有权对置出资产依法进行处分（包括进行 资产置换）；五粮液酒厂对置入资产拥有合法的法人财产权，该置入资产不存在任 何抵押、留置或其他担保权益，并已获得批准对置入资产依法进行处分（包括进行 资产置换）。同时，五粮液酒厂和公司承诺，置入资产和置出资产涉及的房产证书 正在办理之中，金杜认为，该等房产证书的办理不存在任何法律障碍。

    二、本次资产置换的授权与批准以及已经履行的法律程序：

    1、公司于2001年3月27日召开的董事会第一届十二次会议再次审议通过了公司 以其所有的置出资产与五粮液酒厂所有的置入资产经评估后进行置换的议案。

    公司本次董事会议应到董事8名，实际共有7名董事出席会议，皆为关联董事， 所有出席董事都表决同意上述决议。依法关联董事应回避，但考虑到若全部关联董 事都回避，则公司董事会将会因不足最低法定人数而无法召开，经中国证监会成都 证券监督管理办公室成证办函[2001]9号文批准，公司在召开本次董事会议时， 关 联董事未回避表决。

    2、公司于2000年11月25日召开的监事会第一届十一次会议， 审议通过了公司 与五粮液酒厂资产置换的议案。

    3、五粮液酒厂关于同意资产置换的决定。

    4、 五粮液集团作为五粮液酒厂的主管单位及包括五粮液酒厂资产在内的国有 资产授权经营单位于2000年11月23日召开的第一届董事会第十八次会议通过决议， 批准了五粮液酒厂以其所有的置入资产与公司所有的置出资产经评估后进行置换。

    5、2001年4月12日宜宾市人民政府宜府函[2001]33号《宜宾市人民政府关于同 意宜宾五粮液集团有限公司与宜宾五粮液股份有限公司进行资产置换的批复》批准 了本次资产置换。

    6、本次资产置换尚须公司股东大会审议批准， 股东大会就本次资产置换事宜 进行表决时，关联股东应回避表决。

    金杜认为，除本条第6项所述外，公司本次资产置换已获得必要的授权与批准。

    三、本次资产置换已经履行及尚须履行的法律程序：

    1、公司除已获得本法律意见书第二条中所列批准和授权外， 还已经履行了如 下法律程序：

    （1）为对置出资产及置入资产进行评估，公司及五粮液酒厂双方于2000年 11 月23日依法向四川省财政厅提交评估立项备案材料，四川省财政厅在收到备案材料 后10日内未提出异议。据此，金杜确认，四川省财政厅已依法同意本次资产置换的 评估立项；

    （2）新源评估公司受公司委托对置出资产及置入资产进行评估，并已于 2000 年12月27日和2001年1月27 日分别出具了《宜宾五粮液股份有限公司资产置换资产 评估报告书》和《宜宾五粮液集团有限公司资产置换资产评估报告书》；

    （3）2001年4月13日四川省财政厅川财企[2001]86号《关于宜宾五粮液股份公 司与五粮液集团有限公司资产置换资产评估合规性审核意见的函》对评估结果予以 确认；

    （4）公司与五粮液酒厂已于2000年11月23日签订了《资产置换协议书》；

    （5）公司已依法向深圳证券交易所报告本次资产置换情况，并已于2000年 11 月28日、2001年3月29 日在指定报纸上公告了有关本次资产置换的公司董事会第一 届第十次会议决议、公司监事会第一届第十一次会议决议及关联交易公告和董事会 第一届第十二次会议决议。

    2、本次资产置换除尚须经公司股东大会审议批准外， 公司尚须履行以下法律 程序：

    （1）根据评估报告，本次资产置换涉及的置入资产总额评估价值为201, 028 .20万元，已超过公司最近经审计后净资产的50％， 因此公司应按《通知》的要求 向深圳证券交易所报告并向和中国证券监督管理委员会及其派出机构成都证券监督 管理办公室报送备案材料；

    （2 ）公司董事会应就本次资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争向股 东大会提交单独议案；

    （3）公司股东大会审议批准本次资产置换，并且在本次资产置换履行完毕后， 公司应聘请有证券从业资格的律师事务所对本次资产置换事宜出具法律意见书，并 将该法律意见书与过户手续完成情况一并及时公告；

    （4）本次资产置换完成后六个月内， 公司应向中国证券监督管理委员会及其 派出机构成都证券监督管理办公室报送规范运作情况的报告。

    四、本次资产置换所产生的关联交易和同业竞争：

    1、本次资产置换后， 由于置入资产所占用的土地的土地使用权未进入公司。 公司将在本次置换资产办理过户手续的同时依法向五粮液集团租赁取得该等土地使 用权，这将属于关联交易。公司已承诺将就此关联交易依法签订关联交易协议 ， 并将按有关法律、法规及《上市规则》有关规定履行程序及披露义务。

    2、本次资产置换后，公司置出的塑胶瓶盖厂的资产不再属于公司。 公司如继 续选用该塑胶瓶盖厂的产品，则将构成关联交易。公司已承诺将就此关联交易依法 签订关联交易协议，并将按有关法律、法规及《上市规则》有关规定履行程序及披 露义务。

    3、经审查，金杜未发现公司将因本次资产置换产生同业竞争的情形。 五粮液 集团已于1997年5月8日承诺，不从事与公司同业竞争的活动。

    五、本次资产置换涉及的合同：

    公司与五粮液酒厂就本次资产置换已于2000年11月23日签定《资产置换协议书》 ，该协议将在公司股东大会审议通过后生效。经审查，金杜未发现该协议存在违反 法律、法规的情形。

    六、本次资产置换完成后公司的上市资格：

    公司在本次资产置换中置入的资产与公司的主营业务有密切的关系，其在本次 资产置换完成后，仍符合国家产业政策，并在其他方面仍符合上市条件。

    七、本次资产置换的信息披露

    1、 本次资产置换涉及的置出资产及置入资产的帐面值在各方面都没有达到《 通知》第二条规定的“上市公司重大购买或出售资产的行为”标准，在四川省财政 厅就置出资产及置入资产评估结果确认前，公司按照《上市规则》及其他法律、法 规的要求进行相关的信息披露。

    2、公司关于本次资产置换的信息披露在其他方面符合相关法律、法规的要求。

    3、经审查，金杜未发现本次资产置换涉及其他应披露而未披露的合同、 协议 或安排。

    八、本次资产置换有关中介机构的资格认证：

    经审查，公司就本次资产置换聘请的广发证券有限责任公司、四川新源资产评 估有限公司及北京金杜律师事务所均具有证券从业资格。

    九、结论意见：

    经审查，金杜认为，除本法律意见书已有说明之外，公司本次资产置换符合《 上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了全部必要的法律程 序后，公司本次资产置换不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本四份，副本十份。