根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定, 现将宜宾五粮液股份有限公司（ 下简称“本公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司所属四川省宜宾五粮液酒厂 （下简称“五粮液酒厂”）之间资产置换的关联交易事宜公告如下：

    一、概况

    根据中国证监会相关文件规定和要求,为了进一步调整产业结构,理顺产业关系 , 彻底解决本公司与五粮液酒厂之间五粮液系列基础酒环节的大额关联交易等问题, 改变本公司五粮液系列基础酒委托五粮液酒厂生产、加工的状况,减少关联交易,进 一步规范化运作, 本公司拟将所属“宜宾塑胶瓶盖厂”全部资产与“四川省宜宾五 粮液酒厂”酿酒生产车间资产进行置换,从而使本公司五粮液系列酒的生产、勾兑、 包装、销售等环节进一步完整, 以彻底解决本公司所需五粮液系列基础酒委托五粮 液酒厂生产、加工而带来的大额关联交易问题。

    鉴于此,本公司于2000年11月23 日在公司所在地与五粮液酒厂签订了《资产置 换协议》,此项资产置换需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃 在股东大会上对该事项的投票权。

    二、资产置换对方的基本情况

    四川省宜宾五粮液酒厂隶属于四川省宜宾五粮液集团有限公司, 主要从事五粮 液系列基础酒的生产和加工以及交通运输等经营,与本公司具有关联关系,本次资产 置换属于关联交易,五粮液酒厂的基本情况如下：

    企业名称：四川省宜宾五粮液酒厂

    法定代表人：王国春

    注册资本：11941万元

    经济性质：国有经济

    经营方式：酿造、运输

    经营范围：主营：酒类；

    兼营：饮食、住宿、公路货运等。

    注册地址：宜宾市岷江西路150号

    三、资产置换协议的主要内容

    1、资产置换的基本情况

    本公司将所属“宜宾塑胶瓶盖厂”的全部资产共计约3.87亿元（帐面值）与“ 四川省宜宾五粮液酒厂”所属的507、513、515、517和607 酿酒生产车间（下简称 “5个酿酒生产车间”）的全部资产共计约9.02亿元（帐面值）进行资产置换,置换 差额部分本公司以货币资金补足对方。

    2、资产置换的价格确定及支付方式

    本次资产置换的价格确定, 以经过双方共同认可的具有证券从业资格的“四川 君和会计师事务所”、“四川新源资产评估事务所”对双方置换资产进行审计、评 估确认后的金额为准。

    本次资产置换实行等额置换, 其置换差额部分由本公司以货币资金在置换协议 生效日起一年内补足对方。

    3、本次资产置换所涉及的人员安置情况

    本次资产置换后所涉及人员的安置按照“人员随置换资产权属变化而转移”的 原则进行安置, 即原“宜宾塑胶瓶盖厂”所属员工随资产—同划归四川省宜宾五粮 液集团有限公司管理,“四川省宜宾五粮液酒厂”所属的507、513、515、517和607 酿酒生产车间的所属员工划归本公司管理。

    4、资产评估基准日及置换协议生效时间

    经宜宾市国有资产管理局宜国资综（2000）110号文批准,资产置换评估基准日 为2000年10月31日。

    本次资产置换协议在本公司股东大会审议通过后正式生效。

    四、本次资产置换对公司未来经营的影响

    1、本次资产置换后,宜宾塑胶瓶盖厂的780名员工将转移出本公司,5 个酿酒生 产车间的4231名员工将进入本公司管理,因此,本公司员工总数将净增加3451名。

    2、通过本次资产置换后,将彻底解决本公司与五粮液酒厂的大额关联交易, 改 变本公司五粮液系列基础酒委托五粮液酒厂生产、加工的状况,从而减少关联交易。

    3、本次资产置换后,将使本公司的五粮液系列酒生产体系得到进一步完善, 使 本公司五粮液系列酒的生产形成一个较完整的生产经营体系。进一步提高本公司五 粮液系列产品的市场占有率。

    4、本次资产置换后,5 个酿酒车间因基础酒生产所创造的利润今后将进入本公 司。

    本公司董事会一致认为,本次资产置换有利于公司的规范运作,有助于公司的长 远发展。

    五、本次资产置换相关中介机构的意见情况

    本次资产置换工作,公司已聘请了金杜律师事务所为法律顾问,聘请广发证券有 限责任公司为独立财务顾问,有关资产置换的《法律意见书》、 《独立财务顾问报 告》及其它相关资料、文件将在资产评估结果确认后,本公司再行公告。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2000年11月24日