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特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为135,570,240股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年4月2日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
宜宾市国有资产经营有限公司同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付129,841,920股股份、297,872,640份认购权证和313,148,160份认沽权证；即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国有资产经营有限公司支付的1.7股股份、3.9份认购权证和4.1份认沽权证,其中,每份认购权证赋予权证持有人可以6.93元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司购买1股五粮液股票的权利,每份认沽权证赋予权证持有人可以7.96元/股的价格向宜宾市国有资产经营有限公司出售1股五粮液股票的权利。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起,宜宾市国有资产经营有限公司持有的公司非流通股即获得在A股市场上市流通权。
(注：本公司于2006年6月12日发布“关于五粮YGC1和五粮YGP1权证的行权价格调整公告”,公司因实施2005年度利润分配方案<每10股派现金1.00元(含税)>,标的证券五粮液股票除息后,五粮YGC1和五粮YGP1权证的行权比例不变,行权价格进行了调整,五粮YGC1的行权价格由6.93元调整为6.869元,五粮YGP1的行权价格由7.96元调整为7.890元)。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年3月22日,公司关于股权分置改革相关股东会议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年3月30日
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2007年4月2日；
2、本次可上市流通股份的总数135,570,240股,占公司股份总数的5.00％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序号 股东姓名 解除限售股数(股) 占总股本比例
1 宜宾市国有资产经营有限公司 135,570,240 5%
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司承诺：
(1)自股权分置改革方案实施之日起,本公司持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项规定期满后,本公司通过证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
此外,宜宾市国有资产经营有限公司承诺：“将根据深圳证券交易所的有关要求,在公司相关股东会议股权登记日之前,取得深交所认可的金融机构对认沽权证行权所需要的资金提供的足额履约担保函。”
2、承诺履行情况
经公司董事会核查,公司唯一非流通股股东宜宾市国有资产经营有限公司严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺。
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量(股) 占总股本比例 数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件股份
1、国家持有股份 1,817,786,880 67.04% 1,682,216,640 62.04%
2、境内法人持有股份
3、高管人员持有股份 506,491 0.02% 506,491 0.02%
4、其他二、无限售条件股份
1、人民币普通股 893,111,429 32.94% 1,028,681,669 37.94%
2、其他三、股份总数 2,711,404,800 100% 2,711,404,800 100%
五、保荐机构核查报告的结论性意见
保荐机构认为：截至本核查报告出具日,宜宾市国有资产经营有限公司严格履行了在五粮液股权分置改革期间所做出的有关承诺,本次其所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定,亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表。
2、保荐机构核查报告。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2007年3月28日
