本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宜宾五粮液股份有限公司第三届董事会第七次会议，于2006年4月1日以书面方式发出会议通知，会议于2006年4月4日在公司五会议室召开，会议应到董事5人，实际到会4人，陈林董事因出差在外，未出席会议，本次会议由王国春董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议审议通过了如下议案：

    一、2005年度报告正文及摘要，2005年董事会工作报告，2005年度财务决算报告；本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    二、2005年度分配方案(预案)；

    经董事会研究决定，2005年度分配方案为：每10股派现金1.00元(含税)，本方案尚须经股东大会批准。

    本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    三、关于增补董事的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，经大股东宜宾市国有资产经营有限公司推荐，董事会提名王子安、陈俚君两位同志为公司董事候选人，其任期与第三届董事会其他董事一致。此增补董事议案，尚须经股东大会批准。(王子安、陈俚君同志简历附后)。

    股东大会批准王子安、陈俚君为公司董事后，公司独立董事人数不足董事会法定人数的1/3。

    本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    四、2006年度日常关联交易公告(内容详见本公司《2006年度日常关联交易公告》)。

    本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    五、关于在部分城市购建、设立五粮液办事处的议案；

    为了适应市场竞争的需要，更好地宣传和展示五粮液形象，减轻旺季时铁路运输紧张对公司销售的影响，优化公司淡储旺销策略，保证旺季时五粮液系列酒产品更快捷安全地发送到经销商手中，经研究，公司拟在"北京、上海、南京、广州、成都"五个城市购建、设立五粮液办事处。购建、设立的办事处将集五粮液形象展示、五粮液旗舰店(专卖店)、公司产品仓储、区域性销售指挥中心、办公、餐饮等功能于一身。购建、设立五个办事处事宜力争在本年度内完成，预计需资金6亿元左右。

    本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    六、《章程》修订稿，股东大会议事规则、董事会议事规则(修订稿)。(内容详见巨潮资讯网本公司公告)。

    本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    七、关于召开2005年度股东大会的决定。

    经董事会研究决定，于2006年5月12日(星期五)召开2005年度股东大会，审议有关事项。

    本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2006年4月8日

    附件：王子安、陈俚君同志简历

    1、王子安：男，57岁(1948年10月出生)，汉族，中共党员，籍贯宜宾，大专(省委党校经济管理专业)，经济师，1964年9月参加工作。现任宜宾市国有资产经营有限公司董事会董事、董事长、总经理。1964年9月--1978年8月铁二局四处工人、团委书记、指导员；1978年9月--1980年1月北京铁路局衡水大修队指导员；1980年1月--1993年3月宜宾县人事局秘书、民政局局长、财政局局长、政府副县长；1993年3月--1994年10月宜宾市商业局副局长；1994年10月--1999年3月宜宾市财政局副局长、财政部驻川专员办宜宾组组长；1999年3月--2005年3月宜宾市地税局副局长、局长；2005年3月至今，宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理。

    2、陈俚君：男，39岁(1966年10月出生)，汉族，中共党员，籍贯江苏，博士(西南财经大学产业经济专业)，工程师，1983年12月参加工作。现任宜宾市国有资产经营有限公司董事、副总经理。1988年7月--1992年9月西南工业管理学校教师；1992年9月--1995年3月昆明理工大学，攻读硕士学位；1995年3月--1996年3月机械部第三设计研究院，从事计算机应用工作；1996年3月--2002年8月嘉陵集团工作(1996年3--12月生产调度处，1996年12月--1997年12月计算机所所长，1997年12月--1999年12月综合所所长，1999年12月--2000年12月圣尧科技公司总经理，2000年12月--2002年8月普金软件股份公司总经理)；2002年8月--2005年3月西南财经大学，攻读博士学位；2005年3月至今，宜宾市国有资产经营有限公司董事、副总经理。

    宜宾五粮液股份有限公司2006年日常关联交易事项独立董事意见函

    鉴于宜宾五粮液股份有限公司(下称"公司")与四川省宜宾五粮液集团有限公司、四川省宜宾普什集团有限公司、四川省宜宾环球集团有限公司、四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司、四川省宜宾圣山服装家纺有限公司、宜宾金龙贸易开发总公司、四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司之间，存在综合服务、物资采购、运输服务、酒类产品出口代理等持续性的日常关联交易，公司下属子公司四川省宜宾精美印务有限责任公司与四川省宜宾丽彩集团有限公司之间存在物资采购日常关联交易，且公司与下列关联方签署了关联交易协议：

    1、公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司签署《综合服务协议》(2004年1月15日签订)。

    2、公司与四川省宜宾普什集团有限公司签署《塑胶瓶盖、酒瓶、商标供应协议》(2004年1月15日签订)。

    3、公司与四川宜宾环球包装有限公司签署《包装纸箱供货协议》(2004年1月15日签订)。

    4、公司与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司签署《运输服务协议》(2004年1月15日签订)。

    5、公司与四川省宜宾圣山服装家纺有限公司签署《包装布袋、劳保用品供应协议》(2004年1月15日签订)。

    6、公司与宜宾金龙贸易开发总公司签署《原辅材料供应协议》(2004年1月15日签订)。

    7、公司与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司签署《出口商品购销协议》(2004年1月15日签订)。

    8、本公司下属子公司四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司与四川省宜宾丽彩集团有限公司签署《购销协议》(2004年7月8日签订)。

    上述协议期限的说明：本公司与上述关联方所签署的协议有效期限均为一年。双方同意，协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，协议的有效期间将自动延续。以后每届满一年的前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期间仍自动延续，直至双方协商一致终止本协议。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定，不再另行签订协议。

    我们审阅了上述各项关联交易协议，我们审阅的内容包括协议双方的权利义务、协议期限、有关物资及服务的定价原则、款项的收取、争议的解决等，并就上述关联交易近几年的履行情况，审阅了公司近三年的年度报告、审计报告。同时，我们也审阅了上述关联公司就"关联交易价格公允性说明"中的有关承诺，以及"国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司与实际控制人五粮液集团及其控股子公司之间在综合服务、物资采购、运输服务方面所形成的持续性关联交易之独立财务顾问报告"(2004年2月25日)。

    根据上述材料，我们基于独立判断就该等持续性经常性进行的日常关联交易事项发表如下意见：

    1、同意公司与上述关联公司所签署的协议。

    2、我们认为，上述各项关联交易协议均系依据市场化原则订立，协议中有关交易的价格确定及其它主要条款对协议双方均是公平合理、互利互惠的。

    3、公司与关联方在综合服务、物资采购、运输服务等方面进行的持续经常性进行的日常关联交易符合公司和股东利益，关联交易的进行方式是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。

    特此意见

    

独立董事(签名)：张小南 唐磊

    2006年4月4日

    宜宾五粮液股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见

    根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神，本着实事求是的态度，我们对宜宾五粮液股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为，公司一直严格控制对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2005年12月31日，公司不存在任何对外担保情形。

    特此意见

    

独立董事(签名)：张小南 唐磊

    2006年4月4日