本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    .. 作为宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“公司”或“五粮液”)唯一非流通股股东，宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称“宜宾市国资公司”)拟向实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付1.7股股份；拟向流通股股东每10股派发3.9份百慕大式认购权证，存续期为24个月，行权价为6.93元/股，认购权证的证券简称为“五粮YGC1”，证券代码为030002；拟向流通股股东每10股派发4.1份百慕大式认沽权证，存续期为24个月，行权价为7.96元/股，认沽权证的证券简称为“五粮YGP1”，交易代码为038004。

    .. 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    .. 股权分置改革方案实施变更登记日为2006 年3 月30 日；派发认购权证的股权登记日为2006 年3 月30 日；派发认沽权证的股权登记日为2006年3 月30 日。

    .. 对价股份到帐日期为2006 年3 月31 日；认购权证和认沽权证的到帐日期为2006 年3 月31 日。自2006 年3 月31 日起，宜宾市国资公司所持有的原非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

    .. 对价股份上市交易日为2006 年3 月31 日；认购权证上市交易日为2006年4 月3 日；认沽权证上市交易日为2006 年4 月3 日。

    .. 公司股票于2006 年3 月31 日复牌，对价股份上市流通，股票简称由“五粮液”变更为“G 五粮液”，股票代码“000858”保持不变。复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入当日指数计算。

    .. 认购权证和认沽权证上市有关事宜详见同日公告的《认购权证和认沽权证上市公告书》。

    宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“五粮液”或“公司”)股权分置改革方案实施事宜公告如下：

    一、股权分置改革方案的表决情况

    宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革方案已经2006 年3 月22 日召开的公司股权分置改革相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在2006 年3 月24日的《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn。

    二、股权分置改革方案的主要内容

    1、本次股权分置改革对价方案：

    公司唯一非流通股股东宜宾市国资公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：

    宜宾市国资公司同意向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东支付129,841,920股股份，股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司支付的1.7股股份；

    向股权登记日登记在册的流通股股东派发297,872,640份认购权证，即流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司派发的3.9份认购权证，每份认购权证赋予权证持有人可于行权日(认购权证存续期内最后5个交易日，即2008年3月27日至2008年4月2日期间的交易日)以6.93元/股的价格向宜宾市国资公司购买1股五粮液股票的权利；

    向股权登记日登记在册的流通股股东派发313,148,160份认沽权证，即流通股股东每持有10股流通股将获得宜宾市国资公司派发的4.1份认沽权证，每份认沽权证赋予权证持有人可于行权日(认沽权证存续期内最后5个交易日，即2008年3月27日至2008年4月2日期间的交易日)以7.96元/股的价格向宜宾市国资公司出售1股五粮液股票的权利。

    2、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、宜宾市国有资产经营有限公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                                 事项   是否停牌
    1      2006年3月29日   刊登股权分置改革方案实施公告；刊登权证上市公告书。   继续停牌
    2      2006年3月30日               股权分置改革方案实施的股份变更登记日；   继续停牌
                                                   派发认购权证的股权登记日；
                                                   派发认沽权证的股权登记日。
    3      2006年3月31日                     流通股股东获得对价股份的到帐日；   股票复牌
                                         流通股股东获派发的认购权证和认沽权证
                                                                   的到帐日；
                                          自2006年3月31日起，宜宾市国资公司所
                                       持有的原非流通股股份获得流通权，转为有
                                                       限售条件的流通股股份。
                                               股票复牌和对价股份上市交易日；
                                      股票简称由“五粮液”变更为“G五粮液”；
                                       复牌当日公司股票不计算对价除权参考价、
                                             不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    4       2006年4月3日                           派发的认购权证上市交易日；   正常交易
                                                   派发的认沽权证上市交易日；
                                         认购权证和认沽权证的涨跌幅度限制遵守
                                 《深圳证券交易所权证管理暂行办法》相关规定；
                                        五粮液股票交易恢复正常，设涨跌幅度限
                                         制，以前一交易日为基期纳入指数计算。

    公司唯一非流通股股东宜宾市国资公司派发的认购权证和认沽权证上市的有关事宜详见同日公告的《认购权证和认沽权证上市公告书》。

    四、股权分置改革方案实施办法公司非流通股股东执行对价安排情况如下表：执行对价安排 执行对价前 本次执行数量 执行送股对价后

    的股东名称        持股数（股）   所占比例   执行对价股份数（股）     持股数（股）   所占比例
    宜宾市国资公司   1,947,628,800     71.83%   送 股：129,841,920       1,817,786,880   67.04%
                                                认购权证：297,872,640
                                                认沽权证：313,148,160

    1、对价股份支付办法

    根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按每10 股获送1.7 股的比例自动记入账户。流通股股东所获对价股份按比例计算后不足一股部分的处理办法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、权证派发办法

    宜宾市国资公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照每10 股流通股派发3.9 份认购权证的比例向股权登记日登记在册的流通股股东派发297,872,640 份认购权证；按照每10 股流通股派发4.1 份认沽权证的比例向股权登记日登记在册的流通股股东派发313,148,160 份认沽权证。流通股股东所获权证按比例计算后不足一份部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    3、认购权证行权履约担保的说明

    宜宾市国资公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了权证的行权专用证券帐户，并于该帐户存管了认购权证行权时最多可能支付的五粮液297,872,640 股股份。

    4、认沽权证行权履约担保的说明

    宜宾市国资公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国工商银行股份有限公司宜宾分行出具的24.93 亿元人民币的不可撤消连带责任履约担保函。

    五、方案实施前后股份结构变动

    改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：

               股权分置改革方案实施前                                                    股权分置改革方案实施后
                                   股份数量(股)   占总股本比例(％)                                  股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份                        -                  -      一、有限售条件的流通股份
    1、国家股                     1,947,628,800              71.83                     1、国家股   1,817,786,880              67.04
                                              -                  -   2、董事、监事、高管人员股份         493,391               0.02
    未上市流通股份合计            1,947,628,800              71.83      有限售条件的流通股份合计   1,818,280,271              67.06
    二、流通股份                              -                  -        二、无限售条件的流通股
    人民币普通股                    763,776,000              28.17                  人民币普通股     893,124,529              32.94
    其中:董、监事及高管人员股份         421,702              0.016
    流通股份                        763,776,000              28.17        无限售条件的流通股合计     893,124,529              32.94
    三、股份总数                  2,711,404,800                100                  三、股份总数   2,711,404,800                100

    注：1、本表数据未包含认购权证和认沽权证被行权后的股份结构变动情况；

    2、本表中的限售条件是指根据股权分置改革相关法律、法规的要求和公司非流通股东的承诺，给予原非流通股股东所持公司非流通股股份的相应限售条件。

    本次股权分置改革方案实施后,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数不会因方案的实施而发生变化。

    六、有限售条件的股份可上市流通的预计时间安排

    注1：宜宾市国资公司承诺：自股权分置改革方案实施之日起，宜宾市国资公司持有的五粮液原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，宜宾市国资公司通过证券交易所挂牌交易出售原五粮液非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    注2：股权分置改革完成后，如果公司股本结构因资本公积金转赠股本、送股、缩股等原因发生变化，则宜宾市国资公司所持有的有限售条件的股份将按照深交所相应规则予以调整。

    七、其他事项

    联系电话： (0831)3566664、3566675、3566858、3565878

    传 真： (0831)3566681、3555958、3555889

    联系人： 彭智辅、肖祥发、蔡蜀穗

    联系地址： 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150 号

    邮政编码： 644007

    八、备查文件

    1、《宜宾五粮液股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议表决结果的公告》；

    2、北京市金杜律师事务所关于宜宾市国有资产经营有限公司发行认购权证和认沽权证的法律意见书；

    股东名称     所持有限售条件的股份数量（股）   占总股本比例 可上市流通时间   承诺的限售条件
    宜宾市国资                    1,817,786,880         67.04%                     注1、注2
    公司                       其中:135,570,240             5%    2007年3月31日
                                    271,140,480            10%    2008年3月31日
                                  1,546,646,400         57.04%    2009年3月31日

    3、宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    4、国泰君安证券股份有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    5、北京市金杜律师事务所关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

    6、四川省政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾五粮液股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》；

    7、《宜宾市国有资产经营有限公司关于宜宾五粮液股份有限公司人民币普通股股票之认购权证和认沽权证上市公告书》。

    特此公告

    

宜宾五粮液股份有限公司董事会

    2006 年3 月29 日